Вместе с правом собственности на вещь к новому арендодателю переходит обеспечительный платеж и обязанность его вернуть при прекращении аренды

Суть дела

Стороны заключили договор аренды нежилых помещений и парковки. В нем было указано, что срок аренды заканчивается в дату, наступающую через 12 лет и семь месяцев с даты подписания договора аренды. Арендатор обязался оплатить страховой депозит. В случае обращения взыскания на сумму страхового депозита (полностью или частично) в течение срока аренды, а также в случае корректировки суммы страхового депозита арендодатель должен был уведомить арендатора о произведенном взыскании или корректировке в течение пяти рабочих дней. При этом арендатор обязан был в течение пяти рабочих дней с даты получения от арендодателя такого уведомления пополнить сумму страхового депозита до прежнего размера.

Еще в договоре было указано, что переход прав и обязанностей арендодателя по договору аренды к любому третьему лицу не влечет за собой обязанности арендодателя или соответствующего третьего лица досрочно вернуть страховой депозит, а также не влечет обязанности арендатора повторно оплатить сумму страхового депозита (в том числе новому арендодателю). Страховой депозит (его часть, оставшаяся после произведенных арендодателем взысканий, в случае если на дату прекращения договора аренды арендатор не пополнил сумму страхового депозита) подлежал возврату арендатору в срок не позднее 15 рабочих дней с даты прекращения договора аренды.

Арендатор перечислил страховой депозит на 22 млн руб. Позже арендодатель был признан банкротом. Его кредиторы приняли решения о замещении активов должника путем создания на базе его имущества АО «Тауэр» и внесения в уставный капитал вновь создаваемого общества имущества общей стоимостью 33 млн руб., в том числе здания, часть помещений в котором находятся в аренде. Новый арендодатель АО «Тауэр» (получивший право собственности на здание) заключил с арендатором соглашение о расторжении договора аренды в связи с истечением срока аренды. Обязательства по уплате арендных платежей прекратились 20.03.2018. Поскольку стороны подписали новый договор аренды от 21.08.2018 в отношении тех же нежилых помещений, помещения из владения и пользования арендатора фактически не выбывали, они согласились не подписывать акты возврата и приема помещений по первоначальному договору аренды.

Впоследствии арендатор подал иск о взыскании с нового арендодателя 15 млн руб. страхового депозита и процентов за пользование чужими денежными средствами. Он ссылался на то, что новый арендодатель не вернул оставшуюся после зачета в счет постоянной арендной платы по договору сумму страхового депозита в размере 15 млн руб.

Позиция судов

Суды трех инстанций отказали в иске. Они указали, что уплата страхового депозита, в том числе и в обеспечение исполнения договора аренды, является акцессорным обязательством между арендодателем и арендатором и не всегда может следовать судьбе основного обязательства. Поскольку первоначальный арендодатель был признан банкротом, все его имущество, имевшееся на дату открытия конкурсного производства и выявленное в ходе конкурсного производства, составляло конкурсную массу, за счет которой производятся расчеты с кредиторами. На момент перехода к новому арендодателю права собственности на здание в отношении первоначального арендодателя было открыто конкурсное производство. Значит, требование о возврате страхового депозита, внесенного арендатором до начала процедуры банкротства, не являлось текущим. Оно не могло ни быть погашено вне очереди, ни перейти к новому кредитору путем уступки права требования. Арендатор перечислил депозит первоначальному арендодателю, который не передал его новому арендодателю, на стороне последнего не возникло неосновательного обогащения.

Позиция ВС РФ

СКЭС ВС РФ отменила судебные акты и направила дело на новое рассмотрение.

Лицо, к которому перешло право собственности на арендуемое имущество, вне зависимости от волеизъявления арендатора в силу закона приобретает права и обязанности арендодателя. Прежний собственник этого имущества выбывает из правоотношений по его аренде, независимо от того, внесены изменения в договор аренды или нет, а соответствующий договор продолжает регулировать отношения между новым арендодателем и арендатором. Следовательно, к новому арендодателю переходят не отдельные права выбывшего лица, а правовая позиция по договору в целом, то есть вся совокупность его прав и обязанностей, имеющаяся в наличии на момент перехода права собственности.

В статье 115 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» указано, что замещение активов должника проводится путем создания на базе имущества должника одного открытого акционерного общества или нескольких открытых акционерных обществ, учредителем которых может быть только должник. В случае создания одного открытого акционерного общества в его уставный капитал вносится все имущество (в том числе имущественные права), входящее в состав предприятия и предназначенное для осуществления предпринимательской деятельности. По смыслу данной нормы к вновь созданному обществу переходит все имущество, имущественные права и корреспондирующие им обязанности должника.

Таким образом, пока не доказано иное, предполагается, что страховой депозит (обеспечительный платеж) переходит к новому арендодателю вместе с правом собственности на вещь. Соответственно, переходит и обязанность по его возврату в случае прекращения арендных отношений.

Новый арендодатель не доказал, что решением комитета кредиторов должника о замещении активов должника был по-иному оговорен вопрос, касающийся перехода страховых депозитов, полученных прежним арендодателем до процедуры банкротства по договорам аренды от арендаторов помещений в здании, передаваемом в уставный капитал создаваемого акционерного общества. Следовательно, все права и обязанности, связанные с обладанием на праве собственности спорным зданием, в том числе касающиеся действовавших на тот момент договоров аренды и внесенных в рамках соответствующих отношений страховых депозитов, перешли к новому обществу.

Арендатор был не вправе заявить прежнему арендодателю требование о возврате страхового депозита, поскольку условия реализации этого права согласно договору аренды наступают после прекращения договора. С момента регистрации права собственности на нового арендодателя на здание к нему перешли все права и обязанности арендодателя по данному договору, в том числе право зачесть обеспеченные страховым депозитом требования к арендатору, предусмотренные договором аренды, и обязательство по возврату страхового депозита по окончании согласованного сторонами в договоре срока его удержания.

Таким образом, суды сделали неверные выводы о том, что первоначальный арендодатель не передал полученные в качестве депозита денежные средства созданному в процедуре его банкротства в порядке замещения активов новому арендодателю и у последнего отсутствует обязанность по возврату арендатору суммы депозита после прекращения договора аренды.