Супруга вправе получить действительную стоимость доли в уставном капитале, которую суд признал за ней в результате раздела имущества между супругами

В случае присуждения супругу в порядке раздела совместно нажитого имущества доли в уставном капитале общества, отчуждение долей которого третьим лицам ограничено, такой супруг вправе требовать вхождения в состав участников. Право на получение действительной стоимости доли возникает только в случае отказа других участников в переходе прав на долю.

Суть дела

Доля в уставном капитале ООО «ВИКЛОН-ТМ» (далее — общество) принадлежала супругу. При разводе суд общей юрисдикции признал эту долю совместно нажитым имуществом супругов и разделил ее между ними. Он признал за супругой право на 1/6 доли уставного капитала общества. Супруга направила в общество заявление с просьбой созвать и провести внеочередное общее собрание участников общества по вопросу включения ее в состав участников либо выплатить ей действительную стоимость ее доли. Общество получило это заявление, но никак на него не отреагировало.

Тогда супруга подала иск о взыскании 5 млн руб. задолженности по выплате действительной стоимости доли уставного капитала общества.

Позиции судов

Суды первой и апелляционной инстанций удовлетворили исковое требование супруги. Они констатировали, что супруга приобрела статус участника общества, который при соблюдении определенных условий позволяет требовать от общества выплаты действительной стоимости доли. При этом суды первой и апелляционной инстанций свои выводы мотивировали наличием вступившего в силу решения суда общей юрисдикции, которым за супругой признано право на 1/6 доли уставного капитала общества, и отсутствием ответа общества на направленное истцом и полученное ответчиком заявления о даче согласия на вступление в состав участников данного общества.

Суд кассационной инстанции отменил судебные акты первой и апелляционной инстанций. Он сослался на постановление Президиума ВАС РФ от 10.06.2008 № 5539/2008 и указал на то, что супруга приобрела статус участника общества на основании решения суда общей юрисдикции. Однако кассация решила, что у супруги не возникло право требовать выплатить ей действительную стоимость доли, поскольку в материалах дела отсутствовало нотариально удостоверенное заявление супруги о выходе из состава участников общества.

Супруге пришлось подать кассационную жалобу в ВС РФ. Она указала, что вследствие раздела совместно нажитого имущества приобрела только имущественное право на долю уставного капитала и у нее не возникло корпоративных прав, поскольку уставом общества было предусмотрено осуществление перехода доли к третьим лицам с согласия остальных участников общества, которое не получено. А значит, у нее возникло право требовать от общества выплаты действительной стоимости выделенной ей доли. Запись о включении супруги в состав участников общества была признана недействительной по решению регистрирующего органа.

Кроме того, действия бывшего супруга и других участников общества свидетельствовали о нежелании принять супругу в состав участников. Так, бывший супруг 21.06.2017 заявил о выходе из состава участников общества и о выплате ему действительной стоимости 1/3 доли уставного капитала. Общее собрание участников общества удовлетворило его заявление 27.06.2017. Но впоследствии регорган признал недействительной запись о прекращении участия супруга. В январе 2018 г. сразу три участника заявили о выходе из состава участников. Но регорган приостановил регистрацию внесения изменений в сведения об обществе. Причем в определении суда о принятии обеспечительных мер было указано на недобросовестность поведения трех участников, заявивших одновременно о выходе из состава участников общества.

Позиция ВС РФ

СКЭС ВС РФ отменила судебные акты трех инстанций и направила дело на новое рассмотрение. Она сослалась на определения Конституционного суда от 21.12.2006 № 550-О и от 03.07.2014 № 1564. В них указано, что положение п. 2 ст. 21 Федерального закона от 08.02.98 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее — Закон об обществах) о возможности отчуждения доли (части доли) третьим лицам по своему характеру является диспозитивным. Эта норма дает право участникам предусмотреть в уставе общества, особенностью которого является стабильный состав его участников, запрет на продажу или отчуждение иным образом участником общества своей доли (части доли) в уставном капитале общества третьим лицам, а также предусмотреть необходимость получения согласия участников общества при продаже или отчуждении иным образом участником своей доли (части доли) в уставном капитале общества третьему лицу.

При этом внесение одним из супругов вклада в уставный капитал общества с ограниченной ответственностью, а следовательно, приобретение именно им статуса участника общества предполагает (по смыслу ст. 35 СК РФ), что другой супруг дал свое согласие на подобное распоряжение общим имуществом супругов, тем самым согласившись и с положениями устава организации, указывающими на необходимость получения согласия других участников общества на отчуждение участником общества своей доли (части доли) в уставном капитале общества третьим лицам, то есть на включение его в «свой» круг участников общества (Определение КС РФ от 03.07.2014 № 1564).

В случае присуждения супругу (бывшему супругу) в порядке раздела совместно нажитого имущества доли в уставном капитале общества, отчуждение долей которого третьим лицам ограничено, такой супруг (бывший супруг) получает право обратиться к обществу с требованием о вхождении в состав участников общества. Право на получение действительной стоимости доли у супруга (бывшего супруга) возникает только в случае отказа других участников в переходе прав на долю или ее часть к такому лицу (п. 1 ст. 6 ГК РФ, п. 5 ст. 21 Закона об обществах).

В уставе общества было предусмотрено, что на переход доли уставного капитала требуется получение согласия остальных участников. В случае отказа участников от согласия на переход доли общество обязано выплатить действительную стоимость доли или части доли, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий определенному событию. Судами первой и апелляционной инстанций не мотивировано приобретение супругой статуса участника общества, а также выводы о праве истца требовать выплаты действительной стоимости доли. Ссылка суда округа на то, что супруга приобрела статус участника общества на основании вступившего в законную силу решения суда общей юрисдикции, является ошибочным.