ВС РФ рассказал, из чего нужно исходить при толковании договорных условий

В договоре была предусмотрена неустойка от всей суммы договора в отношении каждого вида работ. Ответчик предложил другое толкование этого условия. Суды с ним согласились и из-за этого снизили размер неустойки в два раза. ВС РФ указал, что такое толкование неверно.

 Суть дела

Две компании заключили договор на выполнение проектно-изыскательских работ. Они согласовали дату окончания работ — 15.03.2018. Общая стоимость работ составила почти 2 млрд руб., из них стоимость работ по инженерным изысканиям — почти 80 млн руб., стои­мость работ по разработке проектной документации — 1,1 млрд руб., стоимость работ по разработке рабочей документации — 740 млн руб.

Позже в связи с изменением объема работ стороны заключили дополнительное соглашение, предусмотрев выполнение проектно-изыскательских работ по конкретному перечню проектов. При этом они указали, что ранее согласованные сторонами технические задания к договору утратили силу. Новая стоимость работ составила 1,7 млрд руб., дата окончания работ — 15.11.2018 (впоследствии эту дату изменили на 18.06.2019).

По условиям договора в случае просрочки выполнения работ заказчик должен был выплатить пени в размере 1/300 ставки рефинансирования Банка России от стоимости соответствующего вида (этапа) работ за каждый день просрочки, но не более 10% от стоимости работ по договору. Также стороны согласовали, что в случае неоплаты или несвоевременной оплаты заказчик уплачивает проценты за пользование чужими денежными средствами в соответствии со ст. 395 ГК РФ. Исполнитель выполнил работы на сумму 827 млн руб., что подтверждали акты № 1—15. Но заказчик нарушил срок оплаты аванса и выполненных по актам работ.

Тогда исполнитель подал иск о взыскании 175 млн руб. неустойки за нарушение срока оплаты работ, а также более 12 млн руб. процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных на сумму аванса, уплаченного с нарушением срока.

Позиции судов

Суд первой инстанции частично удовлетворил требование о взыскании неустойки и отказал в части процентов за пользование чужими денежными средствами.

По поводу неустойки он указал, что исполнитель вправе требовать неустойку в пределах 10% от стоимости работ по каждому акту, что обеспечивает применение мер ответственности в пределах 10% от цены договора. При этом суд посчитал, что стороны согласовали ограничение ответственности заказчика не более 10% от стоимости выполненных работ, за просрочку которых предъявлено требование о взыскании неустойки, а не от цены всего договора. С учетом такого толкования условия суд взыскал неустойку в размере 10% от суммы задолженности за выполненные работы (82 млн руб.). При этом суд не установил оснований для снижения неустойки по ст. 333 ГК РФ, отклонив также его доводы о возможности начисления неустойки только до момента расторжения договора.

По поводу процентов по ст. 395 ГК РФ суд первой инстанции указал, что согласно договору они не начисляются на сумму несвоевременно уплаченного аванса.

Суд апелляционной инстанции изменил решение — он удовлетворил требование исполнителя о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами на основании ст. 395 ГК РФ и согласился с решением в части неустойки. Кассация оставила в силе постановление апелляционной инстанции.

Исполнитель подал кассационную жалобу в ВС РФ, полагая, что нижестоящие суды неправильно толковали условие договора и взыскали меньшую сумму неустойки.

Позиция ВС РФ

СКЭС ВС РФ отменила судебные акты трех инстанций и направила дело на новое рассмотрение.

Спор между сторонами возник в связи с длительной просрочкой заказчиком оплаты стоимости работ. Отдельные периоды нарушения срока оплаты составляли более 2,5 лет.

ВС РФ указал, что в данном случае нужно было применить условия договора, предусматривающие основания и порядок начисления неустойки как меры ответственности за просрочку оплаты выполненных работ, с учетом буквального толкования.

Исполнитель обращал внимание судов на то, что:

• по условиям договора неустойку нужно считать от стоимости соответствующего вида (этапа) работ за каждый день просрочки, а не стоимости работ по каждому акту КС-2;

• ограничитель суммы неустойки в размере 10% установлен в отношении стоимости работ соответствующего вида (этапа) работ, а не суммы задолженности, то есть ограничитель размера по каждому этапу работ должен применяться при превышении неустойки стоимости работ всего договора;

• поскольку стороны определили понятие видов и этапов работ, это позволяло при расчете суммы неустойки применять условие договора о неустойке в том виде, в каком оно было согласовано сторонами. Но суды при взыскании суммы неустойки не приняли во внимание ни стоимость выполненных работ по видам (этапам), ни стоимость работ по всему договору, согласованных сторонами соответствующими условиями договора. Сумма взысканной неустойки составила 10% от суммы задолженности, срок уплаты которой нарушил заказчик;

• поскольку присужденная ко взысканию сумма неустойки вследствие неправильного толкования оказалась даже меньше той, которая была бы начислена на сумму долга исходя из однократной учетной ставки Банка России, позиция судов противоречит абз. 2 п. 2 постановления Пленума ВАС РФ от 22.12.2011 № 81 «О некоторых вопросах применения статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации», в соответствии с которым, разрешая вопрос о соразмерности неустойки последствиям нарушения денежного обязательства и с этой целью определяя величину, достаточную для компенсации потерь кредитора, суды могут исходить из двукратной учетной ставки (ставок) Банка России, существовавшей в период такого нарушения;

• суды, толкуя спорное условие договора с целью выяснения действительной воли сторон при его заключении, не проверили довод о том, что при выбранном судами подходе к толкованию неустойки, рассчитанной от стоимости работ по всем актам № 1—22 в размере 1,3 млрд руб. и при ограничении ее 10% от цены выполненных работ, неустойка никогда не достигнет 10% цены договора (175 млн руб.).

ВС РФ отметил, что введение ограничителя, по сути, теряет свое назначение и по этой причине стороны при заключении договора со всей очевидностью не могли исходить из такого понимания этого условия. Этот довод нужно было проверить на основании п. 43 постановления Пленума ВС РФ от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора». В нем предусмотрено, что толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду.

Судебная коллегия по экономическим спорам также отметила, что ответчик является заказчиком выполненных для него работ, сам подготовил проект договора и предложил формулировку спорного условия договора. Толкование условий договора должно осуществляться в пользу контрагента стороны, которая подготовила проект договора либо предложила формулировку условия.

Еще ВС РФ обратил внимание, что по другому делу суды по-иному толковали спорное договорное условие. В нем суды взыскали с заказчика 33 млн руб. задолженности и 3,7 млн руб. неустойки. При этом они отказались признать, что неустойка рассчитана с нарушением договора, поскольку составляет 11,08% от суммы задолженности. То есть суды по тому делу не согласились с толкованием этого условия договора, предложенным заказчиком.