Если заключен договор подряда, а к нему допсоглашение о поставке материалов, то это одна сделка

Стороны заключили договор подряда и допсоглашение о поставке материалов. Заказчик отказался от договора и решил вернуть аванс, перечисленный за материалы. Суды отказали. Но ВС РФ встал на сторону заказчика.

 Суть дела

Компании заключили договор генподряда на выполнение строительно-монтажных работ на объекте заказчика. В целях детального регулирования каждого этапа работ стороны договорились заключать дополнительные соглашения.

В договоре было предусмотрено право заказчика отказаться от исполнения договора, в том числе в случаях нарушения генподрядчиком срока начала работ более чем на 15 рабочих дней, а также невыполнения или нарушения более чем на 15 рабочих дней срока окончания выполнения работ (п. 7.2 договора).

Также заказчику предоставлялось право в любое время до сдачи результата работ в одностороннем внесудебном порядке отказаться от исполнения договора, уведомив генподрядчика за 10 дней до прекращения договора, с оплатой стоимости фактически выполненных им работ до получения такого извещения (п. 7.2.1 договора).

Стороны заключили допсоглашение, по условиям которого генподрядчик обязался передать в согласованные сроки заказчику оборудование и сопутствующие материалы, а заказчик — принять и оплатить товар. Заказчик должен был заплатить аванс за это оборудование и материалы. В случае нарушения сроков поступления аванса генподрядчик мог изменить цену и сроки поставки товара.

Впоследствии подрядчик заключил договор на поставку оборудования и материалов. Договором поставки было предусмотрено авансирование товара. В октябре 2018 г. заказчик перечислил генподрядчику аванс за материалы. Подрядчик перечислил деньги поставщику. В связи с задержкой выполнения работ заказчик в марте 2019 г. уведомил генподрядчика об одностороннем отказе от исполнения договора и потребовал вернуть аванс. Подрядчик проигнорировал это требование. Тогда заказчик подал иск к подрядчику о взыскании 9,67 млн руб. неосновательного обогащения (внесенного аванса) и 483 000 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Позиция судов

Первая и апелляционная инстанции отказали в иске. Они исходили из того, что правоотношения сторон возникли из двух различных договоров: из договора подряда (договор генподряда) и договора поставки (дополнительное соглашение к договору генподряда). Заказчик перечислил деньги в счет исполнения обязательств по оплате товара, а не по оплате выполненных работ. При этом договор поставки не расторгнут и не доказано существенное нарушение договора поставки генподрядчиком. Заказчик заплатил аванс не в полном объеме. А подрядчик понес убытки и расходы в размере не меньшем, чем сумма истребуемого неосновательного обогащения.

Суд кассационной инстанции оставил судебные акты без изменения. Но он отметил, что договор носит смешанный характер, поскольку в нем содержатся элементы договоров подряда и поставки. При этом договор расторгнут полностью, а значит, применяется п. 4 ст. 453 ГК РФ. В нем указано, что стороны не вправе требовать возвращения того, что было исполнено ими по обязательству до момента изменения или расторжения договора, если иное не установлено законом или соглашением сторон.

Вместе с тем неверная оценка самого договора и одностороннего отказа заказчика от его исполнения не повлияла на рассмотрение спора по существу, поскольку суды установили перечисление подрядчиком аванса своему поставщику в интересах заказчика, готовность товара к отгрузке. В связи с этим основания для возврата денег заказчику отсутствуют. Кассация указала, что в данном случае заказчик не лишен возможности разрешить вопрос об исполнении договора поставки путем заключения соглашения о замене стороны в договоре поставки с поставщиком либо иным законным способом.

Позиция ВС РФ

СКЭС ВС РФ отменила судебные акты трех инстанций и направила дело на новое рассмотрение. Таким образом, она подтвердила право заказчика на возврат аванса.

При квалификации договора для решения вопроса о применении к нему правил об отдельных видах договоров (п. 2 и 3 ст. 421 ГК РФ) необходимо, прежде всего, учитывать существо законодательного регулирования соответствующего вида обязательств и признаки договоров, предусмотренных законом или иным правовым актом, независимо от указанного сторонами наименования квалифицируемого договора, названия его сторон, наименования способа исполнения и т.п. (п. 47 постановления Пленума ВС РФ от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора»). Если иное не предусмотрено договором подряда, работа выполняется иждивением подрядчика — из его материалов, его силами и средствами (п. 1 ст. 704 ГК РФ).

ВС РФ решил, что в данном случае договоры подряда и поставки не являются отдельными сделками, а фактически опосредуют один комплекс хозяйственных взаимоотношений сторон, целью которого является создание объекта строительства с использованием товара, подлежащего оплате заказчиком. То есть кассационный суд правильно квалифицировал сделку как одну. Также кассация правильно указала, что договор расторгнут полностью и применяется п. 4 ст. 453 ГК РФ. Однако, по мнению ВС РФ, отказ в иске являлся неправомерным.

Заказчик может отказаться от исполнения договора как в соответствии со ст. 715 ГК РФ, так и в соответствии со ст. 717 ГК РФ. В статье 715 ГК РФ установлена возможность отказаться от исполнения договора в связи с его ненадлежащим исполнением подрядчиком в случае, когда подрядчик не приступает своевременно к исполнению договора подряда или выполняет работу настолько медленно, что окончание ее к сроку становится явно невозможным либо становится очевидным, что работа не будет выполнена надлежащим образом. В силу ст. 717 ГК РФ заказчик может отказаться от исполнения договора немотивированно, без вины подрядчика.

В зависимости от оснований отказа заказчика от исполнения договора наступают различные правовые последствия для сторон, и от них зависит объем завершающих обязательств. Расторжение договора подряда заказчиком по основаниям, предусмотренным п. 2 и 3 ст. 715, п. 3 ст. 723 ГК РФ (существенная просрочка или выполнение работ с недостатками), предоставляет заказчику право требовать от подрядчика возмещения убытков. При расторжении договора на основании ст. 717 ГК РФ подрядчик вправе потребовать возмещения заказчиком убытков.

Нижестоящие суды основывали свои выводы о расторжении договора генподряда в связи с односторонним отказом заказчика от его исполнения на положениях п. 7.2.1 договора (о праве заказчика в любое время отказаться от договора, выплатив стоимость фактически выполненных работ). Вместе с тем, согласно уведомлению от 29.03.2018, заказчик отказался от исполнения договора по основаниям, предусмотренным п. 7.2 договора (в случае нарушения начала выполнения работ). Однако суды не исследовали вопрос о наличии оснований для расторжения договора в связи с ненадлежащим исполнением генподрядчиком своих обязательств (сроков выполнения подрядных работ, предоставления обеспечения исполнения обязательств).