Стороны вправе договориться об оплате юридических услуг путем уступки права требования судебных расходов

Юридическая компания согласовала с клиентом, что услуги можно будет оплатить уступкой права требования судебных расходов. Суды трех инстанций отказали во взыскании судебных расходов. Но ВС РФ указал, что оплата услуг уступкой права требования судебных расходов законна.

Суть дела

Юридическая компания заключила с организацией (далее — клиент) договор оказания юридических услуг. Она должна была вести дело в арбитражном суде по взысканию в пользу клиента 2 млн руб. неосновательного обогащения.

По условиям договора клиент обязался перечислить оплату после вступления в силу судебного акта первой инстанции либо по договоренности сторон иным законным способом, в том числе посредством уступки права требования взыскания судебных расходов с ответчика.

Суд вынес решение в пользу клиента. Через несколько месяцев стороны подписали акт об оказанных услугах на сумму 63 000 руб. В тот же день они заключили договор уступки права требования, по которому клиент уступил юридической компании право требования взыскания с ответчика судебных расходов в сумме 63 000 руб. Право требования было передано в счет оплаты юридических услуг.

Затем клиент обратился в суд с заявлением о взыскании с ответчика судебных расходов в размере 63 000 руб., понесенных при рассмотрении дела в суде, а также о замене взыскателя по данному требованию на юридическую компанию. Одновременно и юридическая компания подала заявление о замене взыскателя по требованию о взыскании судебных расходов (впоследствии в апелляции эта сумма увеличилась до 330 000 руб.).

Позиция судов

Суды трех инстанций отказали во взыскании судебных расходов и замене взыскателя по данному требованию. Они исходили из того, что клиент (истец) не доказал факт несения судебных расходов на оплату услуг представителя.

Кроме того, суды указали, что право требования взыскания судебных расходов не может возникнуть ранее вынесения судебного акта о взыскании таких расходов. При этом зачет невозникшего права требования не является надлежащим платежом.

Кассационная инстанция в дополнение отметила, что клиент (истец) и юридическая компания не представили доказательства перехода обязательств, а также отсутствовал передаточный (разделительный) акт, определяющий спорные имущественные отношения. Кроме того, кассация пришла к выводу, что поскольку у заявителей отсутствует право требования, то правопреемство из невозникшего и несуществую­щего материально-правового отношения недопустимо.

Позиция ВС РФ

СКЭС ВС РФ отменила судебные акты трех инстанций и направила дело на новое рассмотрение. Тем самым она подтвердила, что в договоре об оказании юридических услуг можно договориться об оплате путем уступки права требования судебных расходов.

Расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах (ч. 2 ст. 110 АПК РФ).

Переход права, защищаемого в суде, в порядке универсального или сингулярного правопреемства (наследование, реорганизация юридического лица, переход права собственности на вещь, уступка права требования и пр.) влечет переход права на возмещение судебных издержек, поскольку право на такое возмещение не связано неразрывно с личностью участника процесса. В таком случае суд производит замену лица, участвующего в деле, его правопреемником (п. 9 постановления Пленума ВС РФ от 21.01.2016 № 1 «О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела» (далее — постановление № 1)).

Возмещение стороне судебных расходов, в том числе расходов на оплату услуг представителя, может производиться только в том случае, если сторона докажет, что несение ею указанных расходов в действительности имело место (Определение КС РФ от 28.01.2021 № 103-О). В пункте 10 постановления № 1 разъяснено, что лицо, заявляющее о взыскании судебных издержек, должно доказать факт их несения, а также связь между понесенными указанным лицом издержками и делом, рассматриваемым в суде с его участием. Недоказанность данных обстоятельств является основанием для отказа в возмещении судебных издержек.

Заключенный сторонами договор об оказании юридических услуг регулируется главой 39 ГК РФ. При этом законодательство РФ не устанавливает каких-либо специальных требований к условиям о выплате вознаграждения исполнителю в договорах возмездного оказания услуг. Следовательно, стороны договора возмездного оказания услуг вправе согласовать выплату вознаграждения исполнителю в различных формах, если такие условия не противоречат основополагающим принципам российского права (публичному порядку РФ). Такая позиция следует из постановления Президиума ВАС РФ от 04.02.2014 № 16291/10 по делу № А40-91883/08‑61‑820.

Из материалов дела не усматривалось, что предусмотренный сторонами порядок оплаты услуг исполнителя путем уступки ему права на взыскание судебных расходов противоречит публичному порядку РФ. Таким образом, не имеется оснований полагать, что стороны выбрали недопустимую форму взаиморасчетов и истец (клиент) не подтвердил наличие издержек.

Уступка требования производится на основании договора, заключенного первоначальным кредитором (цедентом) и новым кредитором (цессионарием). Договор, на основании которого производится уступка, может быть заключен не только в отношении требования, принадлежащего цеденту в момент заключения договора, но и в отношении требования, которое возникнет в будущем или будет приобретено цедентом у третьего лица (п. 1, 6 постановления Пленума ВС РФ от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки»).

На момент заключения заявителями договора уступки суд рассмотрел спор по существу и, следовательно, имелись правовые предпосылки для удовлетворения требования выигравшей стороны о взыскании судебных расходов. В связи с этим вывод судов относительно невозможности уступки непросуженного права являлся ошибочным.

При рассмотрении требований о взыскании судебных расходов по существу в любом случае, даже если оплата по договору оказания юридических услуг осуществлена не путем перечисления денежных средства, а путем передачи права требования, суд должен исходить из критериев разумности, выработанных судебно-арбитражной практикой (п. 20 информационного письма Президиума ВАС РФ от 13.08.2004 № 82, п. 13 постановления № 1).

Стороны добровольно согласились на оплату оказанных юридических услуг путем уступки и должны предполагать, что требование о взыскании судебных расходов может быть не удовлетворено судом в полном объеме.

Отказ кассации в удовлетворении заявления о замене ответчика по делу по мотиву отсутствия передаточного акта ВС РФ тоже признал неправомерным. Ответчик, с которого суд взыскал задолженность, прекратил свою деятельность путем реорганизации в форме присоединения к другому юридическому лицу. Произошло универсальное правопреемство. Отсутствие передаточного акта не является препятствием для констатации факта перехода обязанностей перед истцом по данному делу.