ВС РФ разъяснил, когда суд может расторгнуть смешанный договор из-за существенных недостатков

Завод получил оборудование, но поставщик так и не установил его таким образом, чтобы оно работало в нормальном режиме. Мнения судов о возможности расторгнуть смешанный договор поставки и подряда разделились. Но ВС РФ направил дело на новое рассмотрение.

Суть дела

По договору поставщик должен был поставить заводу оборудование для рыбообработки, а также выполнить монтажные и пусконаладочные работы. В случае отказа от исполнения договора инициатор должен был заплатить неустойку в размере 10% от суммы договора. Завод произвел предварительную оплату. Поставщик доставил оборудование в срок и выполнил предварительный монтаж. Однако завершающий этап — окончательный монтаж и пусконаладка — так и не был выполнен.

Дело в том, что сотрудники поставщика приступили к выполнению завершающего этапа 25.07.2019. Между тем комиссия с представителями сторон составила 06.08.2019 акт о недостатках. В частности, в акте было указано, что в цехе разделки транспортеры не работают в авторежиме, периодически происходят сбои и т.д. Поставщик возражал по поводу недостатков, хотя с некоторыми из них он согласился. Однако на следующий день сотрудники поставщика прекратили выполнение работ и самостоятельно, без уведомления покупателя, покинули территорию завода, то есть прекратили выполнение пусконаладочных работ до их окончания.

Покупатель (завод) расценил такие действия как отказ от исполнения обязательств по договору. Он не мог пользоваться оборудованием, поэтому направил 15.08.2019 письмо с предложением произвести демонтаж некорректно работающего оборудования и принять демонтированное оборудование по акту приема-передачи. А 21.08.2019 завод направил поставщику претензию с предложением расторгнуть договор, вернуть деньги и заплатить неустойку.

В итоге спор дошел до суда. Завод подал иск о расторжении договора, о взыскании с поставщика уплаченных денежных средств за некачественный товар договорной неустойки.

Позиция судов

Суд первой инстанции удовлетворил исковые требования завода в полном объеме. Он исходил из следующего:

• договор по своей правовой природе является смешанным, обладающим признаками договоров поставки и подряда;

• качество поставленного товара не отвечало требованиям покупателя, согласованным в договоре;

• недостатки нельзя было устранить без несоразмерных расходов и затрат времени;

• выполнение работ по установке, наладке и запуску оборудования не было исполнено в соответствии с условиями договора.

Суд апелляционной инстанции отменил решение суда первой инстанции и отказал в удовлетворении иска. Кассация оставила постановление апелляции без изменения. Суды указали, что факт наличия существенного нарушения поставщиком условий согласованного обязательства не доказан, расторжение договора является преждевременным. Причиной расторжения договора является, по сути, утрата заводом интереса в исполнении договора, но он не выяснял причины невыполнения поставщиком заключенного договора, требование об исполнении договора в разумный срок не заявлял, тогда как поставщик не собирался прекращать договорные отношения.

Также суд апелляционной инстанции отказал в удовлетворении заявленного поставщиком ходатайства о проведении судебной экспертизы с целью установления наличия недостатков поставленного оборудования.

Позиция ВС РФ

СКЭС ВС РФ отменила судебные акты трех инстанций и направила дело на новое рассмотрение.

Завод ссылался на ненадлежащее исполнение поставщиком обязательств, что лишило его как лица, осуществляющего деятельность по лову и переработке рыбы, возможности использовать оборудование в период лососевой путины 2019 г., в связи с чем он, не получив прибыли, был вынужден реализовать выловленную рыбу ниже ее стоимости. Соответственно, перед ВС РФ встал вопрос, должен ли был суд расторгнуть договор на основании п. 2 ст. 450 ГК РФ (в связи с существенным нарушением договора).

ВС РФ согласился, что договор являлся смешанным. Он содержал условия договоров поставки оборудования для рыбопереработки и подряда, завершающим результатом которого стороны определили пусконаладочные работы смонтированного оборудования и подписание акта ввода оборудования в эксплуатацию. Согласованные сроки третьего этапа (пусконаладка оборудования, сдача оборудования и обучение) истекли. А значит, поставщик не выполнил полностью, надлежащим образом и в сроки, установленные договором, обязательства.

СКЭС ВС РФ не согласилась с выводами судов апелляционной и кассационной инстанций об отсутствии оснований для удовлетворения иска. Она отметила, что поставщик сам заявлял ходатайство о проведении судебной экспертизы на предмет установления наличия недостатков поставленного оборудования и возможности их устранить. Возложив на завод последствия неисполнения поставщиком обязательств, в том числе по выяснению причин невыполнения последним условий заключенного договора, предъявлению требования об исполнении договора в разумный срок, суд апелляционной инстанции не учел нормы закона, гарантирующие заказчику качество работ и право завода в том числе на прекращение договора при ненадлежащем исполнении подрядчиком своих обязательств.

При отказе в иске апелляция ссылалась на письма поставщика о желании продолжить договорные отношения. Но они были датированы 03.07.2019, 06.08.2019, то есть были составлены до выявления фактов наличия недостатков в монтаже и пусконаладочных работах оборудования и его ухода с производственной площадки.

По общему правилу в ситуации, когда заказчик в разумный срок после получения соответствующего предупреждения исполнителя не предпримет необходимых мер, исполнитель имеет право в одностороннем порядке отказаться от исполнения договора (постановление Президиума ВАС РФ от 24.07.2012 № 5761/2012). Однако поставщик не приостановил работы в связи с невозможностью выполнения им своих обязательств по вине завода, направлением им предупреждения и неисполнением заводом его условий. Поэтому ссылки поставщика на его фактическое отстранение заводом от выполнения работ, но намерение завершить работы по договору, изложенное в письмах от 20.08.2019, 23.08.2019, не могут быть признаны обоснованными.

В судебном заседании представитель завода пояснил, что оборудование разукомплектовано, находится у него на хранении. Поставщик в связи с этим заявил, что решение суда первой инстанции при нахождении оборудования у завода не может быть оставлено без изменения. ВС РФ согласился с этим доводом, поскольку суд первой инстанции при удовлетворении иска о взыскании долга и неустойки не разрешил вопрос о судьбе оборудования. Хотя этот вопрос, учитывая неразрывную взаимосвязь и взаимозависимость требований о возврате покупной цены, расторжении договора с возвращением поставленного имущества в натуре, подлежал одновременному рассмотрению (Определение ВС РФ от 18.08.2020 № 309-ЭС20-9064).