При получении доли в УК в результате раздела имущества супруг автоматически не становится полноправным участником

В случае присуждения супругу в порядке раздела имущества доли в уставном капитале общества, отчуждение долей которого третьим лицам ограничено, такой супруг должен получить согласие других участников на включение в состав участников.

Суть дела

В обществе было три участника с долями в размере 50% (суд признал банкротом в ноябре 2016 г.), 37,5% и 12,5%. Позднее брак банкрота и его супруги был прекращен по решению суда. Затем между бывшими супругами в судебном порядке был осуществлен раздел имущества, находившегося в общей совместной собственности. Тогда суд признал, что каждый из супругов имеет право на 25% доли в уставном капитале общества.

Регистрирующий орган внес изменение в ЕГРЮЛ в связи с тем, что бывшая супруга является участником общества по решению суда. Один из участников общества — физическое лицо 1 — подал иск к новому участнику — физическому лицу 2 (бывшей супруге участника-банкрота) о переводе доли в уставном капитале в размере 25% на общество. Он полагал, что супруга участника-банкрота, не являясь ранее участником общества, приобрела долю в уставном капитале с нарушением порядка, установленного уставом общества, в частности, в отсутствие согласия остальных участников общества.

Позиция судов

Суды трех инстанций отказали в иске о переводе доли на общество. Они исходили из того, что право на долю в обществе перешло к бывшей супруге на основании судебного акта, а не сделки. Положения устава общества содержали ограничения на переход доли или части доли в уставном капитале к третьему лицу на основании сделки, однако они не устанавливали специальные требования к порядку перехода доли или части доли в уставном капитале общества в случае раздела общего имущества супругов. А значит, согласие остальных участников общества на переход спорной доли к бывшей супруге не требовалось.

Позиция ВС РФ

СКГД ВС РФ отменила судебные акты трех инстанций и направила дело на новое рассмотрение. Она признала, что бывшая супруга банкрота должна была получить согласие других участников на вступление в состав общества.

В абзаце 3 п. 18 ст. 21 Федерального закона от 08.02.98 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее — Закон № 14-ФЗ) закреплено право участника или участников общества либо самого общества потребовать в судебном порядке передачи доли или части доли, отчужденной или перешедшей обществу. Реализовать его можно в течение трех месяцев со дня, когда они узнали или должны были узнать о таком нарушении, в случае отчуждения либо перехода доли или части доли в уставном капитале общества по иным основаниям к третьим лицам с нарушением порядка получения согласия участников общества или общества, а также в случае нарушения запрета на продажу или отчуждение иным образом доли или части доли.

В связи с этим КС РФ заключил, что эта норма направлена на обеспечение баланса интересов участников и интересов общества в целом и не может расцениваться как нарушающее право участника, закрепленное в ст. 35 Конституции РФ (Определение КС РФ от 17.07.2014 № 1694-О).

Продажа или уступка иным образом участником общества своей доли (части доли) третьим лицам допускается, если это не запрещено уставом общества (п. 2 ст. 21 Закона № 14-ФЗ). КС РФ отмечал, что это положение является диспозитивным. Оно предоставляет право участникам предусмотреть в уставе общества, особенностью которого является стабильный состав его участников, запрет на продажу или отчуждение иным образом участником общества своей доли (части доли) в уставном капитале общества третьим лицам, а также предусмотреть необходимость получения согласия участников общества при продаже или отчуждении иным образом участником своей доли (части доли) в уставном капитале общества третьему лицу (определения КС РФ от 21.12.2006 № 550-О, от 03.07.2014 № 1564-О).

При этом внесение одним из супругов вклада в уставный капитал общества и, следовательно, приобретение именно им статуса участника общества предполагает (по смыслу ст. 35 СК РФ), что другой супруг дал свое согласие на подобное распоряжение общим имуществом супругов, тем самым согласившись и с положениями устава общества, указывающими на необходимость получения согласия других участников общества на отчуждение участником общества своей доли (части доли) в уставном капитале общества третьим лицам, то есть на включение его в «свой» круг участников общества (Определение КС РФ от 03.07.2014 № 1564-О).

Правовой статус общего имущества супругов определяется нормами СК РФ и ГК РФ (ст. 4, 5 СК РФ). Законным режимом имущества супругов является режим их совместной собственности. Супруги вправе по своему усмотрению изменить режим общей совместной собственности имущества, нажитого в браке (или его части), как на основании брачного договора (ст. 40 СК РФ), так и на основании любого иного соглашения (договора), не противоречащего нормам действующего законодательства (п. 1 ст. 33, п. 1 ст. 34 СК РФ).

Раздел имущества супругов, который производится по правилам, установленным ст. 38, 39 СК РФ и ст. 254 ГК РФ (п. 15 постановления Пленума ВС РФ от 05.11.98 № 15 «О применении судами законодательства при рассмотрении дел о расторжении брака»), является основанием для возникновения, изменения и прекращения прав и обязанностей супругов в отношении их совместной собственности и, соответственно, является сделкой (ст. 153 ГК РФ).

В случае присуждения супругу (бывшему супругу) в порядке раздела совместно нажитого имущества доли в уставном капитале общества, отчуждение долей которого третьим лицам ограничено, такой супруг (бывший супруг) получает право обратиться к обществу с требованием о вхождении в состав участников общества. Право на получение действительной стоимости доли у супруга (бывшего супруга) возникает только в случае отказа других участников в переходе прав на долю или ее часть к такому лицу (п. 1 ст. 6 ГК РФ, п. 5 ст. 23 Закона № 14-ФЗ).

ВС РФ отметил, что в уставе общества было предусмотрено, что участник вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам общества, а также третьему лицу. На совершение сделки, в результате которой доля в обществе перейдет в собственность третьему лицу, требуется согласие общего собрания участников, принимаемое единогласно. В решении суда о разделе имущества было указано, что бывшая супруга приобрела лишь имущественные права на долю уставного капитала, но не стала участником юридического лица и не приобрела корпоративное право как участник хозяйствующего субъекта. В связи с этим суд не разрешал вопрос о приобретении статуса участника общества.

В этом случае бывшая супруга, приобретая право на долю в уставном капитале общества в результате раздела общего имущества супругов, должна была соблюсти необходимую корпоративную процедуру: получить согласие участников общества на вхождение в их состав. Решение регистрирующего органа о внесении сведений в ЕГРЮЛ о бывшей супруге, получившей долю в уставном капитале в результате раздела имущества, как участнике общества само по себе не ведет к возникновению у нее корпоративных прав.