Депутаты Госдумы собираются рассмотреть законопроект о проведении собраний любых гражданско-правовых сообществ в дистанционной форме. В нем отмечено, что собрания в дистанционной форме — это вариант очного заседания. Можно будет сочетать разные способы проведения очного собрания, то есть одновременно онлайн и офлайн. Вместо протокола можно будет использовать иной способ подтверждения принятия решения, если это допускается законом, единогласным решением собрания или уставом юридического лица.
На рассмотрение Госдумы поступил законопроект № 1158774-7 «О внесении изменений в статью 181-2 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (о дистанционном участии в собраниях) (далее — законопроект). Его внесли 26.04.2021 депутаты Госдумы П.В. Крашенинников, А.М. Макаров.
Законопроект подготовила Рабочая группа Совета при Президенте РФ по кодификации и совершенствованию гражданского законодательства (далее — Совет) по подготовке предложений о внесении изменений в главу 9.1 части первой Гражданского кодекса РФ по вопросу дистанционного участия в собрании (создана решением Совета от 11.02.2021, протокол № 206). Текст законопроекта был обсужден и рекомендован к внесению в Госдуму на заседании Совета 25.03.2021 (протокол № 207).
Заседания по видео будут считаться очными
На данный момент если собрание проводится, например, с помощью видео-конференц-связи, то такие собрания считают заочными либо очными, но проведенными с нарушением требований законодательства. Дело в том, что в п. 1 ст. 181.2 ГК РФ указано, что решение собрания может приниматься посредством заочного голосования, в том числе голосования с помощью электронных или иных технических средств.
Однако разработчики законопроекта считают, что очно можно присутствовать как офлайн, так и онлайн. Поэтому ошибочна позиция о том, что очные заседания гражданско-правовых сообществ можно проводить исключительно при условии физического присутствия участников или их представителей в каком-то определенном помещении или на определенной территории.
В связи с этим разработчики подготовили поправки в ст. 181.2 ГК РФ о принятии решений собраний.
Нужно отметить, что подобные поправки также содержатся в законопроекте № 1059849-7 «О внесении изменений в Федеральный закон „Об акционерных обществах“ и отдельные законодательные акты Российской Федерации (в части совершенствования формы проведения общего собрания)». В частности, 05.03.2021 была представлена новая редакция этого проекта. В ней предусмотрена возможность проводить общие собрания акционерных обществ и обществ с ограниченной ответственностью в форме собрания (обычного или с дистанционным участием), а также в форме заочного голосования. Общее собрание с дистанционным участием должно проводиться с возможностью присутствия в месте его проведения, а если это предусмотрено уставом общества, может проводиться без определения места его проведения и возможности присутствия в таком месте.
Новые правила распространят на все собрания
Предложенные поправки планируется распространить на принятия решений любыми гражданско-правовыми сообществами, в том числе:
-
собраниями участников (акционеров) хозяйственных товариществ и обществ;
-
конференциями и съездами различных корпоративных некоммерческих юридических лиц (ассоциаций, товариществ, кооперативов, общественных организаций и пр.);
-
собраниями советов директоров (наблюдательных советов);
-
собраниями попечительских советов;
-
собраниями правлений юридических лиц;
-
собраниями коллективов сособственников, в том числе сособственников недвижимости, собственников земельных долей;
-
собраниями кредиторов в банкротстве;
-
собраниями владельцев облигаций.
Будет закреплен порядок проведения дистанционного собрания
В законопроекте указано, что собрания по-прежнему могут проводиться очно и заочно. При этом очные собрания будут допускаться в дистанционном режиме. Члены гражданско-правового сообщества смогут участвовать в заседании дистанционно с помощью электронных либо иных технических средств, если при этом используются способы, позволяющие достоверно установить лицо, принимающее участие в заседании, и позволяющие ему участвовать в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать. Такие способы могут быть установлены законом, единогласным решением собрания или уставом юридического лица.
Кроме того, можно будет сочетать разные способы проведения очного собрания (офлайн и онлайн). Это будет считаться смешанной формой проведения собрания.
Поправки затронут и заочные собрания
В статье 181.2 ГК РФ появится общая норма о заочном голосовании, которая будет тоже распространяться на все собрания. В частности, будет указано, что решение собрания может быть принято без проведения заседания (заочное голосование) посредством отправки не менее чем 50% от общего числа участников соответствующего гражданско-правового сообщества документов, содержащих сведения об их голосовании, в том числе с помощью электронных либо иных технических средств. При этом решение будет считаться принятым, если за него проголосовало большинство направивших эти документы участников гражданско-правового сообщества.
Изменится порядок оформления протоколов
Протокол можно будет оформить с помощью электронных либо иных технических средств, если иной способ подтверждения принятия решения собрания не предусмотрен законом, единогласным решением собрания или уставом юридического лица.
Это значит, что можно будет подтверждать решения собрания не только с помощью протокола, составленного в письменной форме и подписанного председателем и секретарем, но и с помощью иных способов. Например, это могут быть аудиовизуальные способы фиксации.
В протоколе собрания должны быть указаны:
1) дата и время, место проведения очного собрания и (или) способ дистанционного участия членов гражданско-правового сообщества в заседании, а в случаях заочного голосования — дата, до которой принимались документы, содержащие сведения о голосовании членов гражданско-правового сообщества, и способ отправки этих документов;
2) сведения о лицах, принявших участие в собрании, и (или) о лицах, направивших документы, содержащие сведения о голосовании;
3) результаты голосования по каждому вопросу повестки дня;
4) сведения о лицах, проводивших подсчет голосов, если подсчет голосов был поручен определенным лицам;
5) сведения о лицах, голосовавших против принятия решения собрания и потребовавших внести запись об этом в протокол;
6) сведения о ходе проведения заседания или о ходе голосования, если участник гражданско-правового сообщества требует их внести в протокол;
7) сведения о лицах, подписавших протокол.
При использовании иного способа подтверждения принятия решения должно обеспечиваться хранение и воспроизведение сведений, перечисленных в подп. 1—6.
Особое внимание следует обратить на то, когда нужно указывать в протоколе место проведения собрания. Существует позиция, что, например, общие собрания акционеров нельзя проводить в дистанционном формате, поскольку обязательно в протоколе и других документах нужно указывать место проведения собрания (п. 4 ст. 181.2 ГК РФ, п. 2 ст. 52, п. 2 ст. 63 Федерального закона от 26.12.95 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»). Чтобы преодолеть эту проблему, в законопроекте предлагается наряду с местом проведения очного собрания упомянуть в числе реквизитов протокола также способ дистанционного участия членов гражданско-правового сообщества в заседании. В случаях проведения заседаний при дистанционном участии членов сообщества вместо места проведения собрания в протоколе будет указываться способ такого дистанционного участия. При использовании смешанного формата в протоколе понадобится указать и место, где физически присутствовали некоторые участники или их представители, и способ дистанционного участия остальных.
Вступление в силу
В законопроекте предусмотрено, что он может вступить в силу уже с 01.06.2021. Если его примут, то новые положения будут применяться к собраниям, сообщения (извещения) о проведении которых были направлены участникам соответствующих гражданско-правовых сообществ после дня их вступления в силу.
