Налоговики снова рассказали, когда суды признают отказы в регистрации обществ незаконными

Регорган не вправе отказать в регистрации изменений об адресе из-за того, что в реквизитах сторон договора аренды указан адрес, который признан недостоверным. Эту и другие позиции ФНС России собрала в очередном обзоре судебной практики по спорам с регорганами.

Федеральная налоговая служба России выпустила первый в 2021 г. обзор судебной практики по спорам с регорганами (письмо ФНС России от 29.04.2021 № КВ-4-14/5987@ «О направлении Обзора судебной практики по спорам с участием регистрирующих органов № 1 (2021)», далее — Обзор). В нем содержатся примеры из практики, когда суды признавали законными или незаконными отказы налоговых органов в регистрации обществ и изменений о них, решения о внесении записи о недостоверности сведений об обществе и др.

Оспаривание отказа в смене юридического адреса

Позиция суда: если компания хочет поменять адрес и прикладывает на регистрацию договор аренды, в котором указан адрес, признанный налоговиками недостоверным, то это все равно не может быть основанием для отказа в регистрации изменений о новом адресе.

Суть дела: регорган внес в ЕГРЮЛ запись о недостоверности сведений об адресе компании. Из-за этого компания решила поменять юридический адрес. Но регорган отказал в регистрации изменений в части адреса. Он сослался на то, что в приложенном договоре аренды в реквизитах сторон были указаны недостоверные сведения об адресе арендатора. В частности, был указан тот адрес, который налоговики при проверке посчитали недостоверным — они еще ранее установили отсутствие компании по этому адресу и внесли соответствующую запись в ЕГРЮЛ.

Компания обжаловала это решение в вышестоящий налоговый орган. Он отказал в удовлетворении жалобы. Однако отметил, что решение в части отказа из-за недостоверности необоснованно, поскольку протоколами осмотра не была подтверждена объективная невозможность использования помещения, а также не были представлены документы, свидетельствующие о невозможности обратной связи с компанией по данному адресу.

Суды первой и апелляционной инстанций отказали в удовлетворении заявленного требования. Но кассация отменила их судебные акты и признала отказ регоргана незаконным. Она отметила, что указание в разделе «Реквизиты сторон» договора аренды в качестве юридического адреса компании адреса, сведения о котором на дату составления договора содержались в ЕГРЮЛ и были признаны недостоверными, не может расцениваться как представление документов, содержащих недостоверные сведения. Ведь данный договор был представлен при регистрации в целях подтверждения достоверности сообщаемых сведений о новом адресе.

Кроме того, до внесения изменений в сведения об адресе, содержащиеся в ЕГРЮЛ, основания для указания иного адреса формально отсутствуют (п. 1.2 Обзора).

Оспаривание отказа в регистрации реорганизации

Позиция суда: если передаточный акт при реорганизации не содержит всей необходимой информации (сведений обо всем имуществе), то регорган вправе отказать в регистрации реорганизации.

Суть дела: участники ООО «Б. 1» приняли решение о реорганизации в форме разделения на ООО «Б.» и ООО «С.». Регорган внес запись о начале процедуры реорганизации. По истечении трехмесячного срока с даты внесения записи о начале процедуры реорганизации в налоговую инспекцию было подано заявление о государственной регистрации ООО «С.», создаваемого путем реорганизации ООО «Б. 1».

Регорган отказал в регистрации ООО «С.», сославшись на недостоверность сведений в передаточном акте. ООО «С.» подало заявление в суд о признании отказа незаконным. Суд первой инстанции удовлетворил это требование. Он указал, что регорган по общему правилу не уполномочен проверять содержание учредительных документов юридического лица на соответствие их закону, в том числе при его реорганизации.

Суд апелляционной инстанции отменил решение суда первой инстанции и отказал в удовлетворении заявления. Он указал, что в расшифровке порядка распределения имущества отсутствовали сведения о нескольких объектах недвижимости, хотя согласно данным из ЕГРН они являлись собственностью ООО «Б. 1». Заявитель обращал внимание на то, что эти объекты на дату составления передаточного акта уже были переданы по договорам купли-продажи. Суд отклонил данный довод, поскольку это не означало, что на момент составления передаточного акта ООО «Б. 1» уже не являлось собственником этих объектов. То есть о наличии этих объектов нужно было указать в приложении к передаточному акту (п. 1.3 Обзора).

Таблица. Еще интересные позиции из Обзора