ВС РФ напомнил, какие условия необходимы для признания сделки крупной

Участник общества участвовал в переговорах до заключения сделки, но согласие на нее не давал. Впоследствии он оспорил сделку как крупную. ВС РФ указал, что конкретно эти обстоятельства не имеют значения. Суд признает крупную сделку недействительной по другим критериям.

 Суть дела

Две компании заключили договор уступки права требования. По его условиям цедент уступил в полном объеме свои права требования к должнику — ООО «Дорожно-строительное предприятие № 11» по оплате задолженности почти на 50 млн руб. Право на взыскание этой задолженности в таком размере было подтверждено решением суда. Цессионарий обязался оплатить цеденту почти 37 млн руб.

Единственный участник цессионария подал иск о признании сделки недействительной. Он ссылался на то, что сделка являлась крупной и была совершена без его согласия.

Позиции судов

Суды первой и апелляционной инстанций отказали в удовлетворении иска. Они исходили из недоказанности:

• факта совершения сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности;

• осведомленности контрагента по сделке (цедента) о ее возможном крупном характере для цессионария.

Также суды отметили, что наличие или отсутствие осведомленности участника цессионария о проведении переговоров по заключению оспариваемого договора, обстоятельства обсуждения условий договора, его заключения и подписания не имеют правового значения.

Кассационная инстанция отменила судебные акты нижестоящих судов и направила дело на новое рассмотрение. Она основывалась только на том, что:

• в материалах дела не было доказательств, свидетельствующих об исполнении (частичном исполнении) цессионарием решения суда о взыскании задолженности по договору цессии в пользу цедента;

• отсутствовали выводы судов по поводу осведомленности единственного участника цессионария об условиях оспариваемой сделки.

Позиция ВС РФ

СКЭС ВС РФ отменила постановление кассации и оставила в силе судебные акты первой и апелляционной инстанций. То есть коллегия отказалась признать договор цессии крупной сделкой.

Для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков:

1) количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, цена или балансовая стоимость (а в случае передачи имущества во временное владение и (или) пользование, заключения лицензионного договора — балансовая стоимость) которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

2) качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, то есть совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов.

Любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано обратное. Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце (п. 9 постановления Пленума ВС РФ от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность»).

Для квалификации сделки в качестве крупной необходимо установить наличие у сделки не только количественного, но и качественного критерия, который состоит в том, что сделка заключалась с целью прекращения деятельности общества или изменения ее вида либо существенного изменения ее масштабов (п. 20 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом ВС РФ от 25.12.2019, далее — Обзор).

Единственный участник цессионария не доказал, что оспариваемая сделка отвечала качественному критерию, в частности что сделка была заключена с целью прекращения деятельности общества или изменения ее вида либо существенного изменения масштабов. То есть нельзя квалифицировать договор уступки права требования в качестве крупной сделки (определить одновременное наличие количественного и качественного признаков).

Также ВС РФ сделал следующие выводы:

• Нижестоящие суды верно не приняли довод о том, что совершение оспариваемой сделки приведет к прекращению деятельности общества (изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов). Это не было подтверждено доказательствами.

• В материалах дела не было доказательств заведомой осведомленности цедента о том, что оспариваемая сделка отвечала признакам крупной сделки.

• Суды правильно исходили из отсутствия обязанности контрагента по проверке перед совершением сделки того, является ли соответствующая сделка крупной, в том числе отсутствия необходимости запрашивать документы общества.

Таким образом, отсутствовала совокупность условий, необходимая для признания оспариваемой сделки недействительной: не было количественного и качественного признаков, осведомленности контрагента о том, что сделка является крупной (в том числе о значении сделки для общества и последствиях, которые она для него повлечет).

СКЭС ВС РФ посчитала, что суды первой и апелляционной инстанций установили все обстоятельства, входящие в предмет доказывания по категориям споров, связанным с признанием сделки недействительной как крупной сделки. Поэтому указания кассации не могли повлиять на результат рассмотрения спора.

При этом ВС РФ признал неверными выводы судов первой и апелляционной инстанций о том, что:

• требования к порядку совершения крупных сделок направлены на защиту интереса в получении обществом эквивалентного предоставления при отчуждении своего имущества;

• условием признания недействительными крупных сделок является наступление неблагоприятных последствий для общества или его участника;

• само по себе нарушение процедуры совершения крупной сделки не может являться достаточным основанием для удовлетворения иска.

Напротив, для признания крупной сделки недействительной не требуется доказывать наличие ущерба обществу в результате совершения такой сделки, поскольку достаточно того, что сделка являлась крупной, не была одобрена и другая сторона знала или заведомо должна была знать об этих обстоятельствах (п. 18 Обзора). Эти выводы не привели к принятию неправильных решений, поэтому СКЭС ВС РФ оставила в силе судебные акты первой инстанции и апелляции.