Распределению имущества (доли в уставном капитале) не помешает отсутствие согласия на переход доли

У компании была доля в уставном капитале другого общества. После ликвидации компании ее участники не смогли получить эту долю, поскольку другой участник общества не дал согласия на переход доли (это было предусмотрено уставом). ВС РФ решил, что участники ликвидированной компании вправе получить деньги за свою долю.

Суть дела

В ООО «Аргентум» было два участника: ЗАО «АГ Капитал» (70%) и ООО «Учебный центр „Приоритет“» (30%). Было подано заявление о завершении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица. Суд назначил в отношении ООО «Аргентум» процедуру распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица и утвердил арбитражного управляющего.

По итогам процедуры арбитражный управляющий представил отчет, согласно которому единственным активом ООО «Аргентум» является доля в уставном капитале ООО «Арго» в размере 99,968% номинальной стоимостью 15 771 000 руб. Участниками ООО «Арго», помимо ООО «Аргентум» (99,968%), являлись ООО «Горький 17» (0,016%) и ООО «Бизнес Право» (0,016%).

Арбитражный управляющий разместил сведения о введении в отношении ООО «Аргентум» процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица в «Вестнике государственной регистрации». Реестр требований кредиторов не был сформирован по причине отсутствия таковых. Арбитражный управляющий обратился в суд с заявлением о завершении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица. Суд отказал в удовлетворении заявления.

Тогда ЗАО «АГ Капитал» (участник ООО «Аргентум» с 70%-ной долей) обратилось в суд с таким же заявлением о завершении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.

Позиции судов

Суды первой и апелляционной инстанций отказали в удовлетворении заявления ЗАО «АГ Капитал». Они пришли к выводам о невозможности перехода доли ООО «Арго» к участникам ООО «Аргентум», поскольку ООО «Горький 17» — один из участников ООО «Арго» — заявило отказ от дачи согласия на переход доли к третьим лицам — участникам ООО «Аргентум».

Дело в том, что в уставе было предусмотрено, что доля или часть доли переходит к обществу в том числе в случае, если любой из его участников заявит отказ от дачи согласия на переход доли или части доли в уставном капитале к наследникам или правопреемникам юридических лиц, являющихся его участниками.

При указанных обстоятельствах процедура распределения имущества ликвидированного юридического лица не может, как посчитали суды, подменять собой специальные нормы корпоративного законодательства, в частности положения Федерального закона от 08.02.98 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее — Закон № 14-ФЗ) и устава ООО «Арго». Отказ ООО «Горький 17» от дачи согласия на переход доли в уставном капитале ООО «Арго» к участникам ООО «Аргентум» препятствует завершению процедуры распределения испрашиваемой доли.

Суд кассационной инстанции отменил судебные акты и прекратил производство по делу применительно к п. 1 ч. 1 ст. 150 АПК РФ. Он указал на невозможность дальнейшего проведения процедуры распределения имущества ликвидированного юридического лица, учитывая отказ ООО «Горький 17» от дачи согласия на переход доли в уставном капитале ООО «Арго» к участникам ООО «Аргентум».

Позиция ВС РФ

СКЭС ВС РФ отменила судебные акты нижестоящих инстанций и направила дело на новое рассмотрение.

Оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица передается его участникам, имеющим вещные права на это имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или учредительными документами юридического лица (п. 8 ст. 63 ГК РФ).

В случае обнаружения имущества ликвидированного юридического лица, исключенного из ЕГРЮЛ, в том числе в результате признания такого юридического лица банкротом, заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право (п. 5.2 ст. 64 ГК РФ). К указанному имуществу относятся также требования ликвидированного юридического лица к третьим лицам, в том числе возникшие из-за нарушения очередности удовлетворения требований кредиторов, вследствие которого заинтересованное лицо не получило исполнение в полном объеме. В этом случае суд назначает арбитражного управляющего, на которого возлагается обязанность распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.

Заявление о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть подано в течение пяти лет с момента внесения в ЕГРЮЛ сведений о прекращении юридического лица. Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть назначена при наличии средств, достаточных для осуществления данной процедуры, и возможности распределения обнаруженного имущества среди заинтересованных лиц.

Участник общества также вправе получать в случае ликвидации общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость (п. 1 ст. 67 ГК РФ).

Таким образом, основанием для перехода права на имущество ликвидированного юридического лица к учредителю является принятие от него арбитражным управляющим заявления о получении такого имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами. Но в данном случае имуществом, подлежащим распределению, являлась доля в уставном капитале ООО «Арго». Правовой режим этой доли определяется в том числе с учетом уставных ограничений на ее отчуждение, установленных в рамках реализации участниками юридического лица автономии воли, а также с учетом презумпции диспозитивности законодательного регулирования непубличных обществ.

Поскольку в уставе была установлена обязанность получать согласие на переход доли к правопреемникам, а участник отказался дать согласие, в таком случае предметом распределения в ходе процедуры становится уже право на получение действительной стоимости доли (п. 5 ст. 23 Закона № 14-ФЗ). В данном случае кредиторы не заявили требования в рамках процедуры распределения имущества. Поэтому право требования выплаты стоимости доли в уставном капитале может быть распределено непосредственно участникам ликвидированного юридического лица при отсутствии между ними разногласий на этот счет, в том числе в части условий, на которых будет происходить распределение (п. 8 ст. 63 ГК РФ). При наличии таких разногласий назначенный судом арбитражный управляющий с учетом мнения участников ликвидированного юридического лица может продать такое право на торгах либо же, если срок его исполнения уже наступил, заявить соответствующее требование о выплате стоимости доли к обществу.

СКЭС ВС РФ признала неверным вывод судов о невозможности в рассматриваемом случае завершить процедуру распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица в связи с отказом ООО «Горький 17» (участник ООО «Арго») от дачи согласия на переход испрашиваемой доли к третьим лицам.

Кроме того, суды должны рассмотреть вопрос о необходимости привлечения к участию в деле всех участников ООО «Аргентум» и ООО «Арго».