ВС РФ решил, можно ли указать в долгосрочном договоре аренды публичного участка условие об обязательном согласовании субаренды

Арендодатель потребовал расторгнуть договор аренды земельного участка, поскольку арендатор сдал его в субаренду, хотя по договору на это нужно было получить согласие арендодателя. ВС РФ отказал в расторжении договора.

Суть дела

С 2007 г. компания (далее — арендатор) арендовала муниципальный земельный участок с видом разрешенного использования «под размещение производственно-складских помещений». Договор аренды был заключен на 49 лет. В нем было предусмотрено, что арендатор может реализовать действия, предусмотренные п. 5, 6 ст. 22 ЗК РФ (в том числе сдачу участка в субаренду), только после предварительного согласования с арендодателем (п. 5.1 договора). А в случае нарушения этого условия арендодатель вправе расторгнуть договор в одностороннем порядке (п. 3.3 договора).

В 2015 г. арендатор направил арендодателю письмо, в котором он просил согласовать предоставление части земельного участка в субаренду и разъяснить порядок сдачи участка в субаренду. Арендодатель сообщил о невозможности передать часть участка в субаренду в связи с отсутствием кадастрового учета планируемого к сдаче участка. Он предложил заключить новый договор аренды земельного участка с множественностью лиц на стороне арендатора либо разделить участок и заключить новые договоры аренды, а впоследствии передать третьим лицам.

В 2020 г. арендодатель узнал, что без его согласия арендатор все-таки заключил договоры субаренды с третьими лицами. Он направил арендатору претензию о расторжении договора аренды, о согласовании даты прекращения договора и о возврате земельного участка.

Арендатор не ответил на претензию, поэтому арендодатель подал аналогичный иск в суд.

Позиция судов

Суд первой инстанции отказал в иске о расторжении договора аренды земельного участка. Он установил, что договор аренды заключен на срок более пяти лет после введения в действие ЗК РФ. Арендатор заключил договоры субаренды с третьими лицами после уведомления арендодателя. Таким образом, суд первой инстанции учел правило, предусмотренное п. 9 ст. 22 ЗК РФ, в котором указано, что при заключении долгосрочного договора аренды публичного участка можно не получать согласие арендодателя и достаточно только уведомить его. Поэтому он признал п. 5.1 договора аренды (об обязанности получать согласие на сдачу участка в субаренду) не соответствующим законодательству, действующему на момент его заключения.

Апелляция отменила решение суда первой инстанции и удо­влетворила иск о расторжении договора аренды участка. Она указала, что п. 5.1 договора аренды не оспорен и не признан недействительным. Заключая договор аренды, компания действовала добровольно и должна была предвидеть неблагоприятные последствия несвоевременного исполнения своих обязательств и обеспечить соблюдение договора. Поэтому суд пришел к выводу о существенном нарушении арендатором условий договора аренды в связи с заключением договоров субаренды с третьими лицами в отсутствие согласования с арендодателем. То есть апелляция посчитала приоритетным для разрешения данного спора условие договора о необходимости получить предварительное согласие, а не норму п. 9 ст. 22 ЗК РФ.

Суд кассационной инстанции согласился с выводами апелляции.

Позиция ВС РФ

СКЭС ВС РФ отменила судебные акты апелляционной и кассационной инстанций и оставила в силе решение суда первой инстанции. Он решил, что в договоре аренды, заключенном на срок более пяти лет, нельзя предусматривать условие об обязанности арендатора получать согласие арендодателя на сдачу участка в субаренду.

Пунктом 2 ст. 615 ГК РФ предусмотрено право арендатора с согласия арендодателя сдавать арендованное имущество в субаренду. В отличие от этого общего правила в п. 5 и 6 ст. 22 ЗК РФ предусмотрено право арендатора земельного участка передать свои права и обязанности по договору аренды земельного участка третьему лицу без согласия арендодателя при условии его уведомления, если договором аренды земельного участка не предусмотрено иное.

Однако в соответствии с п. 9 ст. 22 ЗК РФ при аренде публичного земельного участка на срок более чем пять лет арендатор земельного участка имеет право передавать свои права и обязанности по этому договору третьему лицу без согласия арендодателя при условии его уведомления. Иное может быть установлено федеральными законами. Изменение условий договора аренды земельного участка без согласия арендатора и ограничение установленных договором аренды земельного участка прав арендатора не допускаются.

Эти положения свидетельствуют о различном регулировании законодателем содержания прав и обязанностей сторон при заключении договора аренды публичного земельного участка на срок до пяти лет и более чем пять лет, то есть при долгосрочной аренде.

ВС РФ разъяснял, что при рассмотрении споров из договоров аренды публичных участков, заключенных на срок более чем пять лет после введения в действие ЗК РФ, следует исходить из того, что права и обязанности по этому договору могут быть переданы арендатором третьему лицу без согласия собственника земельного участка при условии его уведомления. Однако арендодатель и арендатор не вправе предусматривать в договоре аренды условия, по которым арендатор может передавать свои права и обязанности по договору третьему лицу только после получения на это согласия от арендодателя (п. 18 постановления Пленума ВАС РФ от 24.03.2005 № 11 «О некоторых вопросах, связанных с применением земельного законодательства»). Это разъяснение основано на особенностях долгосрочной аренды, при которой в силу законодательного регулирования не предусмотрена необходимость предварительного согласия публичного собственника на передачу в субаренду и это правило не может быть изменено соглашениями сторон.

Таким образом, арендатор по долгосрочному договору аренды земельного участка имеет более широкий объем прав, ограничение которых не допускается договором.

ВС РФ указал, что спорные правоотношения возникли из долгосрочной аренды. Они регулируются п. 9 ст. 22 ЗК РФ, в котором предусмотрено, что для сдачи в субаренду арендатор по долгосрочному договору аренды земельного участка не обязан получать согласование арендодателя. Пункт 5.1 договора аренды об обязанности согласовывать субаренду является ограничивающим права арендатора.

Пункт 9 ст. 22 ЗК РФ также содержит особенности при расторжении договора аренды. Так, досрочное расторжение договора аренды земельного участка, находящегося в государственной или муниципальной собственности, заключенного на срок более чем пять лет, по требованию арендодателя возможно только на основании решения суда при существенном нарушении договора аренды земельного участка его арендатором. Поэтому нельзя было расторгнуть договор на основании п. 3.3 договора аренды, в котором содержались основания для расторжения договора при передаче участка в субаренду без согласия арендодателя. Этот пункт регулировал расторжение договора только во внесудебном порядке.