Разъяснение ВС РФ: условие договора о том, что доля в уставном капитале уже оплачена, имеет силу расписки

Суды трех инстанций удовлетворили иск продавца о возврате его доли в уставном капитале из-за неоплаты, несмотря на то, что в договоре было указано, что на момент его подписания доля уже оплачена. Они посчитали, что должны быть еще другие доказательства оплаты (расписка и др.). ВС РФ не согласился.

Суть дела

Единственный участник общества решил продать 100% своей доли в уставном капитале. В декабре 2018 г. он продал 50% доли в уставном капитале общества одному физическому лицу. А в феврале 2019 г. он заключил договор купли-продажи оставшейся доли с другим физическим лицом. Оба договора купли-продажи были удостоверены у нотариуса.

В договорах купли-продажи стоимость долей была определена в размере 127 500 руб. Причем стороны указали, что на день подписания договоров доли в уставном капитале уже оплачены.

В ЕГРЮЛ были внесены сведения о том, что оба покупателя являются участниками общества, каждому из которых принадлежит по 50% доли уставного капитала. Почти через год продавец доли подал иск о расторжении договоров купли-продажи доли и о признании за ним права собственности на долю в размере 100%. Он ссылался на то, что покупатели существенно нарушили условия договоров, поскольку они не оплатили приобретенные доли в уставном капитале.

Позиция судов

Суды трех инстанций удовлетворили исковые требования в полном объеме. Они исходили из того, что покупатели, к которым в соответствии с п. 12 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее — Закон об обществах) перешли права с момента внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ, в нарушение ст. 309 и 310 ГК РФ не исполнили обязательства по оплате перешедших к ним долей в размере, установленном договорами.

При этом покупатель ссылался на то, что до удостоверения договора нотариусом он передал продавцу денежные средства в сумме, указанной в договоре, о чем свидетельствуют пункты договоров, подписанных сторонами в присутствии нотариуса.

Суды признали несостоятельными эти доводы в отсутствие иных доказательств, подтверждающих оплату долей как предмета сделок.

При этом суды посчитали, что, передавая денежные средства, в любой ситуации ответчик должен был озаботиться о наличии финансового документа, подтверждающего передачу им денежных средств (расписки, платежного поручения и т.д.). Однако покупатели не предоставили расписки, платежные поручения или иной документ, подтверждающий оплату.

По мнению судов, условия самих договоров не могут свидетельствовать об оплате спорной доли в уставном капитале общества, поскольку в силу ст. 68 АПК РФ обстоятельства дела, которые, согласно закону, должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

Кроме того, продавец 07.11.2019 уведомил ответчиков об одностороннем расторжении договоров в связи с существенным нарушением покупателями обязательств по оплате доли с момента получения соответствующего предложения и предложил в течение трех рабочих дней сообщить о месте и времени подписания и нотариального заверения соглашения о расторжении договоров.

Однако покупатели ничего не ответили.

Перед подписанием временно исполняющий обязанности нотариуса зачитал вслух договоры и разъяснил их условия.

При нотариальном удостоверении между сторонами отсутствовали разногласия относительно исполнения покупателями перед продавцом обязательств в части произведенной оплаты.

Позиция ВС РФ

СКЭС ВС РФ отменила судебные акты трех инстанций и направила дело на новое рассмотрение. Она решила, что если в договоре указано условие о том, что доля уже оплачена, то другие доказательства оплаты не требуются.

Доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью входит в состав такой группы объектов гражданских прав как иное имущество, к которому ст. 128 ГК РФ относит и имущественные права. Согласно п. 4 ст. 454 ГК РФ положения, предусмотренные параграфом 1 главы 30 ГК РФ, применяются к продаже имущественных прав, если иное не вытекает из содержания или характера этих прав.

Это согласуется с правовыми позициями, сформулированными Президиумом ВАС РФ в постановлениях от 23.06.2009 № 4651/09, от 11.10.2011 № 5950/11, от 10.06.2014 № 1999/14.

В пункте 1 ст. 486 ГК РФ предусмотрена обязанность покупателя произвести оплату товара непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено ГК РФ, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства. Иной порядок оплаты нормативно-правовыми актами не предусмотрен.

В силу ст. 450 ГК РФ основанием для расторжения договора является существенное нарушение его одной стороной, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

В соответствии с п. 1 ст. 408 ГК РФ надлежащее исполнение прекращает обязательство.

По смыслу положений абз. 2 п. 2 ст. 408 ГК РФ законом установлена презумпция того, что нахождение долгового документа у должника удостоверяет, пока не доказано иное, прекращение обязательств.

Данная презумпция прекращения обязательства может быть опровергнута.

При этом бремя доказывания того, что обязательство не исполнено и, соответственно, не прекратилось, возлагается на кредитора (п. 24 постановления Пленума ВС РФ № 33, Пленума ВАС РФ № 14 от 04.12.2000 «О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей», определений СКЭС ВС РФ от 11.11.2014 № 5-КГ14-99, от 17.11.2015 № 5-КГ5-135, от 22.05.2018 № 58-КГ18-11).

Стороны предусмотрели в договорах, что оплата долей произведена покупателями полностью и еще до удостоверения договора. Это согласуется с положениями п. 1 ст. 486 ГК РФ. Также было указано, что претензий по условиям оплаты стороны друг к другу не имеют. Таким образом, условие договоров от 27.12.2018 и от 12.02.2019 об оплате покупателями приобретаемых долей уставного капитала общества в полном объеме имеет силу расписки, не требующей какого-либо дополнительного подтверждения иными документами.

СКЭС ВС РФ указала, что нижестоящие суды неправильно применили ст. 408 ГК РФ.

Следствием этого стало неправильное распределение между сторонами бремени доказывания.

Истцом не представлялись и судом не оценивались доказательства, опровергающие документально обоснованное утверждение ответчиков о надлежащем исполнении ими обязательств, принятые по делу судебные акты не могут быть признаны законными и обоснованными и подлежат отмене с направлением дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

ВС РФ исходил также из того, что за одним из покупателей признано право на все 100% доли уставного капитала. Участник принятые по делу судебные акты в ВС РФ не обжаловал, в судебное заседание данный ответчик и истец не явились, мотивированные отзывы на кассационную жалобу не представили. При новом рассмотрении дела суду следует учесть изложенное и разрешить дело в соответствии с требованиями закона.