ВС РФ указал, можно ли оспорить продажу имущества банкрота, если доход от его аренды выше стоимости реализации

Если доход от аренды за непродолжительный период после отчуждения имущества превышает стоимость такого имущества, то следует исходить из того, что имущество было продано, скорее всего, по заниженной цене.

Суть дела

Две компании заключили шесть договоров купли-продажи объек­тов инженерной инфраструктуры. Покупатель оплатил приобретенное имущество. Росреестр зарегистрировал переход права собственности на это имущество.

Впоследствии продавец попал в банкротство (далее также — должник). Конкурсный управляющий должником подал заявление о признании недействительными этих договоров купли-продажи недвижимого имущества. Он заявлял, что договоры были заключены в период подозрительности и по заниженной цене. Покупатель же ссылался на то, что низкая цена была связана с существенными недостатками переданных объек­тов.

Позиции судов

Суд первой инстанции удовле­творил заявление конкурсного управляющего. Он исходил из того, что должник продал имущество без какой-либо экономической целесообразности по явно заниженной цене и на крайне невыгодных условиях. Также суд обратил внимание на то, что компания-покупатель была создана за 10 дней до заключения первого договора купли-продажи. После приобретения спорного имущества покупатель передал его в аренду другому ООО. Причем арендная плата значительно превышала стоимость приобретения. Все объекты инженерной инфраструктуры, реализованные должником, были сданы в эксплуа­тацию и зарегистрированы непосредственно перед заключением сделок, то есть являлись новыми.

Помимо этого, суд установил фактическую аффилированность сторон оспариваемых сделок. А значит, покупатель не мог не знать о неплатежеспособности должника на момент заключения договоров.

Апелляционная инстанция отменила решение суда первой инстанции, так как конкурсный управляющий не доказал наличие оснований для признания сделок недействительными. Суд учел, что в процессе эксплуатации инженерных сетей были выявлены существенные недостатки, в том числе скрытые. Из-за этого арендатору пришлось делать ремонт, а покупателю — компенсировать затраты арендатора (ликвидация аварийных ситуаций, повлекших значительное разрушение инженерных сетей, повреждение имущества, ежемесячное техническое обслуживание).

Также апелляция указала на отсутствие надлежащих доказательств неравноценности сделок и аффилированности сторон, отметив, что никто не заявлял ходатайство о назначении судебной экспертизы с целью определения стоимости отчужденных объектов.

Суд кассационной инстанции согласился с апелляцией.

Позиция ВС РФ

СКЭС ВС РФ отменила судебные акты апелляции и кассации и оставила в силе определение суда первой инстанции. Необ­ходимым условием для признания сделки должника недействительной по основаниям п. 1 ст. 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее — Закон о банкротстве) является неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной этой сделки. При этом в части, касающейся согласования договорной цены, неравноценность имеет место в тех случаях, когда эта цена существенно отличается от рыночной. Из этой нормы следует, что, помимо цены, для определения признака неравноценности во внимание должны приниматься и все обстоятельства совершения сделки. То есть суд должен исследовать контекст отношений должника с контрагентом для того, чтобы вывод о подозрительности являлся вполне убедительным и обоснованным.

Квалифицирующими призна­ками подозрительной сделки (п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве) являются ее направленность на причинение вреда имущественным правам кредиторов, осведомленность другой стороны сделки об этой противоправной цели, фактическое причинение вреда в результате совершения сделки.

В данном случае производство по делу о банкротстве должника было возбуждено 07.02.2018. Договоры купли-продажи от 28.09.2015, от 20.06.2016, от 22.09.2016 и от 27.10.2016 были заключены в пределах периода подозрительности, (п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве), а договоры от 10.03.2017 и от 16.10.2017 в том числе и в пределах периода подозрительности (п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве).

На момент заключения договоров должник обладал призна­ками неплатежеспособности. Это установили суды первой и апелляционной инстанций. При оценке приведенных конкурсным управляющим доводов значимым являлось выяснение вопроса о равноценности встречного предоставления по сделкам со стороны покупателя (соответствии согласованной договором купли-продажи цены имущества его реальной (рыночной) стоимости на момент отчуждения).

Рассматривая вопрос о несоответствии цены отчужденного должником имущества, согласованной с покупателем в договорах, его рыночной стоимости, суд первой инстанции принял во внимание, что покупатель, не осуществляя эксплуатацию объектов инфраструктуры, по мере приобретения имущества передавал его в аренду. В договорах аренды он устанавливал стоимость спорных объектов, которая в несколько раз превышала стоимость их приобретения.

Например, цена имущества по одному договору купли-продажи составила 1 млн руб., а в договоре аренды от 01.07.2016 его стои­мость была указана в размере 50 млн руб. Стоимость арендной платы составила более 7 млн руб. в год, при этом цена приобретения в собственность всех спорных объектов — 5 млн руб.

ВС РФ указал, что в ситуации, когда доход от передачи имущества в аренду, полученный в пределах непродолжительного периода после отчуждения имущества, превышает стоимость такого имущества, следует исходить из того, что отчуждение, скорее всего, было осуществлено по заниженной цене.

Суд также установил, что имущество было продано покупателю, созданному незадолго до заключения оспариваемых сделок и имеющему тот же юридический адрес, что и должник. Кроме того, договоры от 16.10.2017 и 10.03.2017 со стороны покупателя в качестве директора были подписаны лицом, который в период с 13.06.2013 по 29.06.2016 осуществлял полномочия руководителя должника (продавца). Помимо этого, аффилированность должника (продавца) и покупателя прослеживалась через руководителя покупателя, подписавшего четыре договора об отчуждении недвижимого имущества.

Кроме того, условия договоров купли-продажи существенно отличались от обычно применяе­мых независимыми участниками гражданского оборота (предоставление рассрочки от 8 месяцев до двух лет без обеспечения до полной оплаты стои­мости имущества). Это, как правило, возможно только при наличии доверительных отношений ­между продавцом и покупателем.

Совокупность этих обстоя­тельств свидетельствовала о том, что имущество было продано, скорее всего, по заниженной цене, что было направлено на вывод активов из конкурсной массы. Бремя их опровержения подлежало переложению на ответчика (должника), настаивавшего на действительности сделок. Однако должник не привел доводы о наличии у имущества таких характеристик (недостатков), которые бы существенно изменяли его стоимость в меньшую сторону.