ВС РФ признал законным отказ публичного арендодателя от договора аренды с банкротом

Компания распродала несколько объектов на публичном участке, который арендовала, а затем попала в банкротство. Арендодатель отказался от договора аренды. ВС РФ решил, что такой отказ был законным.

Суть дела

Компания арендовала муниципальный земельный участок по договору аренды, заключенному на 49 лет, с назначением «под производственную базу». Впоследствии компания обанкротилась, суд открыл в отношении нее конкурсное производство. В сентябре 2014 г. суд прекратил производство по делу о банкротстве в связи с утверждением мирового соглашения. В январе 2015 г. мировое соглашение было расторгнуто, суд возобновил производство по делу о банкротстве должника.

Через три года Министерство имущественных и земельных отношений (далее — Министерство) направило компании уведомление об одностороннем отказе от договора аренды, поскольку та продала часть объектов недвижимости, расположенных на арендованном земельном участке, третьим лицам без уведомления арендодателя в нарушение условий договора. Одновременно Министерство предложило заключить договор аренды со множественностью лиц на стороне арендатора в отношении спорного земельного участка. По заявлению Министерства Росреестр исключил из ЕГРН запись об обременении земельного участка правом аренды компании.

Один из кредиторов и конкурсный управляющий подали заявление об оспаривании одностороннего отказа Министерства. Они указывали, что отказ повлек исключение права долгосрочной аренды земельного участка как актива должника из конкурсной массы, причинив тем самым вред имущественным интересам его кредиторов.

Позиции судов

Суд первой инстанции признал незаконным односторонний отказ Министерства от договора аренды земельного участка. Он не установил оснований для применения п. 1 ст. 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее — Закон о банкротстве). В то же время суд усмотрел выход одностороннего отказа Министерства за пределы диспозиции п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, поэтому он признал отказ ничтожной сделкой на основании ст. 168 ГК РФ. Также он применил последствия недействительности сделки в виде признания договора действующим и восстановления в ЕГРН записи о наличии у должника права аренды земельного участка.

Апелляционная инстанция отказала в удовлетворении требования о признании отказа недействительным. Она указала, что у Министерства не было цели нарушить права должника или его кредиторов, поскольку, отказавшись от исполнения договора, заключенного с одним землепользователем, оно одновременно представило проект договора аренды земельного участка со множественностью лиц на стороне арендатора собственникам всех объектов недвижимости, расположенных на земельном участке. Также апелляция отметила, что определение суда первой инстанции противоречило судебным актам по другим делам, в которых суды установили, что должник перестал быть единственным арендатором спорного земельного участка в силу закона. Они исключили право аренды из конкурсной массы должника и отказали в удовлетворении требований о признании незаконными действий Росреестра, который убрал из ЕГРН запись об обременении земельного участка правом аренды должника. Восстановление в ЕГРН записи о наличии у должника права аренды всего земельного участка фактически лишает третьих лиц прав на землю.

Кроме того, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о злоупотреблении ООО (кредитором, который оспаривал отказ Министерства) своими правами при обращении в суд.

Суд кассационной инстанции оставил в силе определение суда первой инстанции. То есть он поддержал выводы об отсутствии у Министерства права на одностороннее расторжение договора аренды земельного участка во внесудебном порядке, а также о нарушении Министерством прав должника и его кредиторов.

Позиция ВС РФ

СКЭС ВС РФ оставила в силе постановление апелляционной инстанции.

Компания еще задолго до банкротства продала часть недвижимого имущества на спорном участке в нарушение договора без извещения арендодателя. На момент отказа Министерства от договора компания давно не обладала правом аренды всего земельного участка, оно не могло войти в состав конкурсной массы и, как следствие, быть продано на торгах. Законный интерес должника и его кредиторов заключается в реализации имущества, имущественных прав должника на торгах по максимальной цене в целях погашения задолженности.

В данном договоре аренды были условия о регулируемой цене. При наличии таких условий победители торгов — новые собственники объектов недвижимости должника вне зависимости от того, есть договор или нет, обязаны вносить плату за землю по ставкам, установленным публичным органом. Сохранение юридической силы договора аренды не повлечет за собой экономическую выгоду в виде снижения платы за землю.

Победители торгов имеют право на заключение договора аренды по ст. 39.20 ЗК РФ, поскольку имеют преимущественное право на приобретение права аренды. Совершая оспариваемые действия по отказу от договора, Министерство обоснованно сослалось на нарушение условий договора самим должником и необходимость выполнения предписаний закона, приведения арендных отношений в соответствие с фактическими обстоятельствами и защитой прав землепользователей, в пользу которых должник продал имущество, но не на лишение должника законных прав аренды.

Суды указали на отсутствие у Министерства намерения на прекращение арендных отношений. Это само по себе исключает причинение вреда должнику и его кредиторам, а также лишает конкурсного управляющего должником и кредитора законного интереса к оспариванию действий Министерства.

Восстановление права аренды всего земельного участка за должником нарушает права других собственников объектов недвижимости, расположенных на нем. ВС РФ поддержал вывод суда апелляционной инстанции о злоупотреблении своими правами кредитором, который заявил требование о признании отказа недействительным. В нарушение принципа платности использования земли, являясь собственником некоторых объектов недвижимости и, соответственно, землепользователем, данный аффилированный с должником кредитор использует земельный участок бесплатно, не подписывает проект договора со множественностью лиц на стороне арендатора, что препятствует его заключению всеми правообладателями. Оспаривая в рамках дела о банкротстве должника односторонний отказ Министерства от договора, этот кредитор не защищает кредиторский интерес, а пытается урегулировать свои отношения собственника недвижимости с публичным органом в обход требований земельного законодательства, что недопустимо.