ВС РФ признал законной продажу помещения по цене на 30% ниже рыночной в преддверии банкротства

Разница цены в 30% не может указывать на осведомленность покупателя о противоправной цели обанкротившегося продавца.

Суть дела

В 2018 г. компания обанкротилась. За год до этого она заключила договор с риелторской организацией о проведении рекламной кампании по поиску потенциального покупателя нежилого помещения по цене не менее 105 млн руб. Впоследствии компания продала нежилое помещение физическому лицу за 123 млн руб. Причем рыночная стоимость этого помещения на тот период составляла 194 млн руб. при нижней границе 162 млн руб.

При совершении этой сделки покупатель удостоверился на основе выписки из ЕГРН в наличии у продавца права собственности на нежилое помещение, отсутствии на него обременений, а также убедился в одобрении крупной сделки единственного участника продавца. Оплата покупки производилась путем открытия покупателем покрытого безотзывного аккредитива на всю цену договора в Сбербанке в течение трех дней с даты подписания договора. Условия договора об оплате покупки покупатель исполнил, после чего в ЕГРН были внесены сведения о нем как о собственнике нежилого помещения.

Конкурсный управляющий должника (продавца) подал в суд заявление об оспаривании продажи нежилого помещения. Он полагал, что сделка совершена в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (п. 2 ст. 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее — Закон о банкротстве), ст. 10, 168 ГК РФ).

Позиция судов

Суды первой и апелляционной инстанций отказали в удовлетворении требования конкурсного управляющего в связи с недоказанностью осведомленности покупателя о противоправной цели сделки. Покупатель при заключении сделки действовал осмотрительно и разумно, в пределах стандарта поведения среднего добросовестного покупателя в аналогичной обстановке.

Интересы продавца были защищены от злоупотреблений со стороны покупателя расчетом через аккредитив. Суды отметили, что на дату совершения сделки публичные сведения о банкротстве отсутствовали: не было судебных актов о взыскании с него задолженности, сведения ЕГРЮЛ и учредительных документов в отношении должника и ЕГРН в отношении принадлежащей ему недвижимости не содержали ограничений или запретов на совершение оспариваемой сделки. Покупатель осуществлял сделку с должником через посредника (риелтора), а расчеты — через аккредитив, что несвойственно для оформления сделок по противоправному выводу имущества должников в преддверии их банкротства.

Кассация отменила судебные акты нижестоящих судов, не согласившись с ними в вопросе о существенности причиненного кредиторам вреда. Она посчитала, что действия лица, приобретающего имущество по цене явно ниже рыночной, нельзя назвать осмотрительными и осторожными.

Покупатель подал жалобу в ВС РФ. Он не согласился с категоричным выводом кассации по критериям расхождения цены сделки и рыночной (оценочной) цены проданного имущества для определения существенности причиненного вреда кредиторам и осведомленности контрагента должника о противоправной цели сделки. Покупатель настаивал на том, что он никак не связан с продавцом, а при покупке нежилого помещения действовал добросовестно, разумно и осмотрительно.

Позиция ВС РФ

СКЭС ВС РФ отменила постановление кассации и оставила в силе судебные акты первой и апелляционной инстанций. Цена сделки отличалась лишь на 30% от рыночной, что не говорило о существенном расхождении этой цены с рыночной и не могло свидетельствовать о совершении сделки на заведомо и значительно невыгодных для должника условиях с причинением существенного вреда кредиторам должника. Критерием осведомленности покупателя о противоправности цели сделки суды посчитали кратное превышение рыночной стоимости отчужденного имущества по сравнению с фактическими затратами покупателя, чего в данном случае не было.

В то же время кассация правомерно указала, что действия лица, приобретающего имущество по цене явно ниже рыночной, нельзя назвать осмотрительными и осторожными.

Действительно, при таком положении предполагается, что покупатель либо знает о намерении должника вывести свое имущество из-под угрозы обращения на него взыскания и действует с ним совместно, либо понимает, что менеджмент или иные контролирующие должника лица избавляются от имущества должника по заниженной (бросовой) цене не по рыночным мотивам. Как следствие, покупатель прямо или косвенно осведомлен о противоправной цели должника, действует с ним совместно, а потому его интерес не подлежит судебной защите.

В вопросе о явной очевидности занижения цены и о существенности причиненного вреда кассация отметила, что существенной является разница, если покупная цена отличается от рыночной, определенной экспертным путем, более чем на 30%. Такая разница в стоимости презюмирует недобросовестность покупателя, перенося на него бремя опровержения этого обстоятельства.

СКЭС ВС РФ не согласилась с этой позицией. С учетом прочих обстоятельств совершения сделки, не ставящих под сомнение добросовестность покупателя, применение к нему столь низкого критерия осведомленности о цели сделки противоречит как судебной практике, обобщенной в абстрактных разъяснениях высшей судебной инстанции применительно к различным правоотношениям, так и целям правового регулирования торгового оборота. Так, в частности, из абз. 3 п. 93 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» следует, что если полученное одним лицом по сделке предоставление в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу другого, то это свидетельствует о наличии явного ущерба для первого и о совершении представителем юридического лица сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях.

ВС РФ решил, что критерий кратности превышения цены над рыночной актуален и для этого спора. В то же время данный вывод не исключает возможности в иных случаях обосновать применение более низкого критерия, например, если объект продажи широко востребован на рынке, спрос превосходит предложение.

Осведомленность контрагента должника о противоправных целях последнего должна быть установлена судом с высокой степенью вероятности. Применение кратного критерия осведомленности значительно повышает такую вероятность, поскольку необъяснимое двукратное или более отличие цены договора от рыночной должно вызывать недоумение или подозрение у любого участника хозяйственного оборота. К тому же кратный критерий нивелирует погрешности, имеющиеся у всякой оценочной методики.