Банк России разработал новые рекомендации по составлению отчета о соблюдении принципов и рекомендаций Кодекса корпоративного управления. Изменения связаны с внесением поправок в законодательство в последние годы, а также со сложившейся корпоративной практикой. Эти рекомендации понадобятся для отражения в годовых отчетах сведений о соблюдении принципов и рекомендаций Кодекса корпоративного управления. В документе содержатся конкретные примеры, которые могут помочь публичным акционерным обществам при составлении отчетов.
Банк России утвердил информационное письмо от 27.12.2021 № ИН-06-28/102 «О раскрытии в годовом отчете публичного акционерного общества отчета о соблюдении принципов и рекомендаций кодекса корпоративного управления». В нем содержатся обновленные рекомендации для публичных акционерных обществ о том, как раскрывать в годовых отчетах информацию о внедрении Кодекса корпоративного управления (далее также — Кодекс). Прежние рекомендации больше не применяются (информационное письмо Банка России от 17.02.2016 № ИН-06-52/8 «О раскрытии в годовом отчете публичного акционерного общества отчета о соблюдении принципов и рекомендаций Кодекса корпоративного управления»).
В отчете о соблюдении принципов и рекомендаций Кодекса корпоративного управления указаны критерии, с помощью которых инвесторы и акционеры смогут оценить, как акционерные общества применяют положения Кодекса. Кроме того, единообразное раскрытие акционерными обществами информации о соблюдении принципов и рекомендаций Кодекса корпоративного управления позволяет заинтересованным лицам оценивать динамику внедрения рекомендаций, сопоставлять практики корпоративного управления, используемые различными обществами, в частности, при принятии инвестиционных решений.
В новой редакции рекомендаций Банка России обновлены критерии оценки таких принципов, как управление конфликтом интересов, формирование совета директоров с учетом планирования его преемственности, управление рисками, организация внутреннего аудита и т.д.
Также к рекомендациям прилагается форма отчета о соблюдении принципов и рекомендаций Кодекса корпоративного управления.
Зачем нужен отчет о внедрении принципов Кодекса корпоративного управления?
В Положении Банка России от 27.03.2020 № 714-П «О раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг» (далее — Положение № 714-П) установлены требования по включению в годовой отчет публичного акционерного общества, акции которого допущены к организованным торгам, отчета о соблюдении принципов и рекомендаций Кодекса корпоративного управления. Это указано в п. 57.2 Положения № 714-П. В этом же пункте указан перечень информации, который должен содержаться в отчете. Сам Кодекс корпоративного управления был рекомендован к применению письмом Банка России от 10.04.2014 № 06-52/2463.
Как указывать методологию?
Для исполнения требования Положения № 714-П в отчет о соблюдении принципов и рекомендаций Кодекса корпоративного управления необходимо включать описание методологии, по которой акционерное общество проводило оценку соблюдения принципов корпоративного управления, закрепленных Кодексом. Если такое описание приводится в других разделах годового отчета, то в отчете о соблюдении принципов и рекомендаций Кодекса корпоративного управления рекомендуется привести ссылку на эти разделы годового отчета.
Рекомендации по оценке соблюдения рекомендаций и по объяснению отклонения от критериев
В отчете рекомендуется указывать информацию о статусе соблюдения принципов и рекомендаций Кодекса и приводить объяснение ключевых причин, в силу которых общество не соблюдает принципы корпоративного управления.
Если корпоративная практика отвечает всем критериям, то в четвертом столбце формы отчета о соблюдении принципов Кодекса корпоративного управления нужно указать, что принцип соблюдается. В данном случае акционерное общество по своему усмотрению также может представить информацию о соблюдении принципа в пятом столбце формы отчета.
Если корпоративная практика отвечает лишь некоторым критериям соответствия или критериям оценки соблюдения либо не отвечает ни одному из них, то в четвертом столбце формы нужно указать статус «частично соблюдается» или «не соблюдается». В таком случае акционерное общество приводит в пятом столбце информацию о том, какие критерии не соблюдаются или соблюдаются не в полном объеме, и объяснения ключевых причин такого несоблюдения.
Акционерным обществам рекомендуется при предоставлении объяснений отклонения от критерия соответствия или критерия оценки соблюдения принципа Кодекса корпоративного управления указывать следующую информацию:
-
критерий соответствия или критерий оценки соблюдения принципа Кодекса, к которому относится объяснение;
-
краткое описание обстоятельств деятельности общества или исторически сложившихся предпосылок, в силу которых акционерное общество не соблюдает или соблюдает не в полном объеме критерий соответствия или критерий оценки соблюдения принципа Кодекса корпоративного управления;
-
понятные и содержательные объяснения конкретных причин несоблюдения (частичного соблюдения) критериев;
-
описание используемых акционерным обществом механизмов и инструментов корпоративного управления, которые используются обществом вместо рекомендованных Кодексом корпоративного управления в целях снижения потенциальных рисков;
-
указание на то, является ли несоблюдение (частичное соблюдение) ограниченным во времени и планируются ли (предполагаются ли) действия и мероприятия общества по совершенствованию модели и практики корпоративного управления с указанием сроков реализации таких действий и мероприятий.
Не рекомендуется указывать в качестве причины несоблюдения (частичного соблюдения) принципов Кодекса корпоративного управления следующие объяснения.
пример формулировки
«не применимы к обществу», «не требуются в соответствии с законодательством», «общество не видит необходимости в полном соответствии рекомендациям» и т.п.
Если принцип Кодекса корпоративного управления предполагает оценку соблюдения нескольких критериев оценки соблюдения, а общество соответствует некоторым из них, то объяснение должно четко и ясно указывать на те конкретные аспекты практики корпоративного управления, по которым у общества имеется отклонение.
пример формулировки
«Критерий 1 не соблюдается. Процедура оценки совета директоров за отчетный период не была проведена. Критерий 2 соблюдается».
При представлении информации о сложившейся в акционерном обществе практике корпоративного управления рекомендуется принимать во внимание структуру собственности, организационную структуру, специфику деятельности общества, отраслевое регулирование и иные исторически сложившиеся обстоятельства, повлиявшие на формирование в обществе соответствующей практики корпоративного управления, отличной от рекомендованной Кодексом корпоративного управления. Описание исторически сложившихся обстоятельств, в силу которых в обществе сформировалась и реализовывается практика, отличная от рекомендованной Кодексом, способствует значительно лучшему пониманию акционерами, инвесторами и другими заинтересованными лицами принятого в обществе подхода к внедрению принципов Кодекса.
В рекомендациях приводится фрагмент объяснения, представленного одним из обществ в отношении отклонения от принципа 2.9.2 Кодекса корпоративного управления.
пример формулировки
«Акции общества допущены к организованным торгам менее трех лет назад. Совет директоров в обществе впервые был сформирован три года назад. В силу высокой стоимости услуг по оценке качества работы совета директоров внешними организациями и с учетом совокупного срока деятельности совета директоров общество считает нецелесообразным проведение внешней оценки работы совета директоров в отчетном периоде. При этом комитет по номинациям совета директоров общества ежегодно актуализирует перечень критериев самооценки работы совета директоров, придерживается критического взгляда на ее результаты, советом директоров по результатам оценки в отчетном периоде предприняты меры, направленные на совершенствование работы совета директоров и его комитетов. Рассмотрение вопроса о проведении независимой оценки качества работы совета директоров с привлечением внешней организации (консультанта) планируется в конце 2020 года».
Если несоблюдение принципа носит временный характер или если акционерное общество намерено реализовать отдельные рекомендации Кодекса корпоративного управления в краткосрочной, среднесрочной, долгосрочной перспективе, обществу рекомендуется в объяснении причин указывать такую информацию.
пример формулировки
«В 2021 году общество планирует раскрыть полную информацию о структуре капитала общества в соответствии с Рекомендацией 290 Кодекса в годовом отчете и на сайте общества в сети Интернет».
В то же время заявление акционерного общества о намерении в будущем следовать принципам Кодекса корпоративного управления представляется недостаточным, в связи с чем рекомендуется по возможности наиболее точно обозначить сроки реализации.