ВС РФ разъяснил, как виндицировать имущество продавца-банкрота, которое покупатель уже продал

Компания продала земельные участки аффилированному лицу и попала в банкротство. Покупатель перепродал их другому лицу. В судах встал вопрос, как истребовать эти участки в конкурсную массу обанкротившегося продавца.

Суть дела

У ООО «СК „Рослес“» в собственности было восемь земельных участков. Их балансовая стоимость составляла 48 млн руб. ООО «СК „Рослес“» продало эти участки аффилированной с ним компании — ООО за 14 млн руб. Покупатель не оплатил стоимость участков, но право собственности к нему перешло. Вскоре ООО «СК „Рослес“» (продавец) лишилось лицензии на страховую деятельность. Впоследствии суд признал его банкротом. Практически сразу же новый собственник перепродал участки ООО «СК „Подмосковье“» за 9,2 млн руб., которое впоследствии тоже обанкротилось. Конкурсный управляющий продавца (ООО «СК „Рослес“») оспорил в деле о банкротстве сделки по продаже участков ООО (первому покупателю). Суд признал недействительным договор купли-продажи участков. Он установил противоправную цель сделки по выводу имущества должника в ущерб его кредиторам, аффилированность продавца и покупателя, а также фактическую безвозмездность сделки.

Поскольку покупатель уже перепродал эти участки, суд взыскал с ООО в пользу ООО «СК „Рослес“» их рыночную стоимость в размере 48 млн руб. В части истребования участков у последнего собственника (ООО «СК „Подмосковье“») суд оставил заявление без рассмотрения, так как виндикационное требование не было подсудно этому суду. Тогда банкрот подал виндикационный иск к последнему собственнику в другой арбитражный суд. Но суд оставил иск без рассмотрения. Он указал, что виндикация может повлечь изъятие имущества из конкурсной массы ООО «СК „Подмосковье“» и затронуть интересы кредиторов должника. Следовательно, это требование должно рассматриваться в деле о банкротстве ООО «СК „Подмосковье“».

Позиции судов

ООО «СК „Рослес“» (продавец) в деле о банкротстве ООО «СК „Подмосковье“» (последний покупатель) обратилось в суд с заявлением об истребовании из незаконного владения ООО «СК „Подмосковье“» и исключении из его конкурсной массы спорных участков. Суды трех инстанций отказали.

Позиция ВС РФ

СКЭС ВС РФ отменила судебные акты трех инстанций и направила дело на новое рассмотрение.Имущество должника, находившегося в преддверии банкротства, могло быть отчуждено как по одной, так и по нескольким сделкам, взаимосвязанным между собой или нет. В связи с этим различны способы защиты интересов конкурсной массы и кредиторов этого должника. Цепочку последовательных сделок купли-продажи с разным субъектным составом могли создать формально для прикрытия одной сделки, направленной на прямое отчуждение должником своего имущества в пользу бенефициара. При таком варианте воля первого приобретателя на получение права собственности на имущество должника выражается лишь для вида, без реального намерения породить отраженные в первом договоре купли-продажи последствия. В действительности совершается одна-единственная (прикрываемая) сделка — сделка по передаче права собственности на имущество от должника к бенефициару: лицу, числящемуся конечным приобретателем либо вообще не названному в формально составленных договорах. Отчуждаемое имущество все время находится под контролем этого бенефициара. Такая цепочка сделок, как притворная единая сделка, в силу п. 2 ст. 170 ГК РФ ничтожна, а прикрываемая сделка может быть признана недействительной как подозрительная (ст. 61.2 Закона о банкротстве) с возвратом имущества в конкурсную массу.

Виндикационный иск может быть рассмотрен судом в деле о банкротстве совместно с заявлением о недействительности первой сделки Принятие судом в деле о банкротстве судебного акта о применении пос­ледствий недействительности первой сделки путем взыскания с другой стороны сделки стоимости вещи не препятствует удовлетворению иска о ее виндикации, если только к моменту рассмотрения виндикационного иска стоимость вещи уже не уплачена должнику стороной первой сделки. При наличии судебных актов и о взыскании стоимости вещи у первого приобретателя, и о ее виндикации у иного лица одновременное их исполнение недопустимо (п. 16 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63).

Истребование ООО «СК „Рослес“» имущества из чужого незаконного владения не относится к числу тех требований, которые могут быть предъявлены только в ходе конкурсного производства в деле о банкротстве ООО «СК „Подмосковье“». В связи с этим виндикационное требование ООО «СК „Рослес“» к ООО «СК „Подмосковье“» о возвращении спорных участков в свою конкурсную массу могло и должно было рассматриваться по существу вне рамок дела о банкротстве последнего в споре о виндикации. Вместе с тем Арбитражный суд Московской области правомерно принял и рассмотрел по существу заявление о виндикации в обособ­ленном споре в деле о банкротстве к ООО «СК „Подмосковье“». Суды отказали в удовлетворении требований ООО «СК „Рослес“», так как в том деле не был разрешен вопрос о праве собственности на истребуемое имущество. Суды также указали, что договор купли-продажи между ООО и ООО «СК „Подмосковье“» не был признан недействительным и спорные участки составили конкурсную массу ООО «СК „Подмосковье“». В этой связи требование ООО «СК „Рослес“» подлежит трансформации в денежное.

ВС РФ посчитал ошибочной позицию о том, что вследствие оспаривания первой сделки право собственности на земельные участки за должником (ООО «СК „Рослес“») восстановлено не было. Во-первых, никто не сом­невался в наличии у ООО «СК „Рослес“» права собственности на участки на момент первой продажи. Во-вторых, признание первой сделки недействительной означает, что контрагент должника по такой сделке (ООО) не обладал распорядительной властью для перенесения права собственности на ООО «СК „Подмосковье“» (конечный приобретатель), то есть последнее не приобрело право собственности по такой сделке. ООО «СК „Рослес“» требовало у ООО «СК „Подмосковье“» вернуть ему свою вещь, а не исполнить какие-либо обязательства имущественного характера (передать имущество в собственность, выполнить работы и оказать услуги и т.п.). В связи с этим у судов не было оснований для вывода о трансформации правопритязаний ООО «СК „Рослес“» в денежные требования и их включении в реестр требований кредиторов ООО «СК „Подмосковье“» наравне с другими кредиторами.