В трех чтениях принято два закона, направленных на сокращение количества сведений, которые нужно указывать в уставе акционерного общества и которые дублируют требования закона. На днях их одобрит Совет Федерации и подпишет Президент РФ. В частности, в уставе акционерного общества можно будет не указывать сведения о размере резервного фонда, кворуме для проведения заседания совета директоров или коллегиального исполнительного органа и т.д. Кроме того, в поправках предусмотрено, что в 2022 г., как и в 2021 г., не будет действовать запрет на проведение собраний АО и ООО в форме заочного голосования.
Госдума приняла 15.02.2022 в третьем чтении два закона с корпоративными поправками:
-
№ 1087244-7 «О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации» (в части отмены избыточных требований к содержанию устава акционерного общества);
-
№ 1087689-7 «О внесении изменений в Федеральный закон „Об акционерных обществах“ и о приостановлении действия отдельных положений законодательных актов Российской Федерации».
На рассмотрение Госдумы оба законопроекта внесло Правительство РФ. Уже 17.02.2022 проекты были направлены на одобрение в Совет Федерации. Они вступят в силу после официального опубликования.
В законах предлагается оптимизировать требования к содержанию уставов акционерных обществ. Разработчики указали, что зачастую уставы акционерных обществ содержат информацию, которая фактически повторяет положения Федерального закона от 26.12.95 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее — Закон об акционерных обществах). Поэтому поправки направлены на то, чтобы избежать переноса в устав выдержек из Закона об акционерных обществах.
По сравнению с первоначальной редакцией законопроектов принятые законы значительно от нее отличаются. Например, изначально предполагалось, что новые положения не будут распространяться на уставы публичных акционерных обществ, то есть в них все равно нужно будет указывать все сведения, как раньше, даже если они не отличаются от законодательных требований. А непубличные акционерные общества могли бы указывать эти сведения не только в уставе, но и в акционерном соглашении, если его сторонами являются все акционеры непубличного общества. Однако в таком ключе изменения не были приняты.
Срок проведения общего собрания акционеров
В поправках предусмотрено, что акционерным обществам не нужно указывать в уставе сроки проведения общего собрания акционеров, если они совпадают со сроками, которые установлены в Законе об акционерных обществах. Так, для годовых собраний акционерных обществ этот срок — не ранее чем через два месяца и не позднее чем через шесть месяцев после окончания отчетного года, то есть с марта по июнь. Указывать в уставе период проведения общего собрания акционеров теперь придется, только если будет решено предусмотреть более узкий временной промежуток.
цитируем документ
Годовое общее собрание акционеров проводится не ранее чем через два месяца и не позднее чем через шесть месяцев после окончания отчетного года, если иные требования к сроку его проведения в пределах указанного срока не установлены уставом общества.
Абзац 3 п. 1 ст. 47 Закона об акционерных обществах в новой редакции
Кворум для заседания совета директоров и коллегиального исполнительного органа
Информацию о кворуме для заседаний совета директоров и коллегиального исполнительного органа тоже теперь не обязательно указывать в уставе акционерного общества. Если акционеры решат предусмотреть другие сроки, то тогда их нужно будет обязательно указать в уставе. В частности, если понадобится больший кворум для проведения заседания совета директоров и коллегиального исполнительного органа, а именно больше половины членов (п. 2 ст. 68 Закона об акционерных обществах в новой редакции).
Резервный фонд
Также в уставе акционерного общества не нужно будет указывать размер резервного фонда и ежегодных отчислений в него, если эти сведения не отличаются от тех, которые предусмотрены в законе.
Так, теперь в Законе об акционерных обществах указано, что в обществе создается резервный фонд в размере 5% от его уставного капитала, если уставом общества не предусмотрено его создание в большем размере.
Резервный фонд общества формируется путем обязательных ежегодных отчислений до достижения им размера, установленного абзацем первым настоящего пункта. Размер ежегодных отчислений должен составлять 5% от чистой прибыли до достижения резервным фондом размера, установленного Законом об акционерных обществах, если больший размер отчислений не предусмотрен уставом общества (п. 1 ст. 35 Закона об акционерных обществах в новой редакции).
Количество членов совета директоров
В поправках предусмотрены изменения количества членов совета директоров акционерного общества. Теперь в публичных акционерных обществах должно быть пять человек в совете директоров, а в непубличных общества — три человека. В уставе или решении общего собрания акционеров может быть предусмотрен больший количественный состав совета директоров. В прежней редакции не было отличий для публичных и непубличных акционерных обществ, предусматривался один общий минимум — пять человек (п. 3 ст. 66 Закона об акционерных обществах в новой редакции).
Права акционеров
Сократится и перечень обязательных сведений о правах акционеров, которые нужно включать в устав акционерного общества. В уставе будут указывать сведения о правах держателей привилегированных бумаг каждого типа, а не всех акций каждой категории (типа) (п. 3 ст. 11 Закона об акционерных обществах в новой редакции).
Право на утверждение корпоративных документов
Теперь документы, которые регулируют корпоративные отношения и не являются учредительными (внутренние документы), могут утверждать еще и органы управления акционерного общества. В прежней редакции такое право было предусмотрено только для участников акционерного общества (п. 5 ст. 52 ГК РФ в новой редакции).
Положения, которые можно не включать в устав АО
|
Какие положения можно не указывать в уставе, если они не отличаются от закона |
Как эти положения указаны в законе |
|
Размер резервного фонда и отчислений на резервный фонд |
В обществе создается резервный фонд в размере 5% от его уставного капитала. Размер ежегодных отчислений должен составлять 5% от чистой прибыли. |
|
Срок проведения годового общего собрания |
Годовое общее собрание акционеров проводится не ранее чем через два месяца и не позднее чем через шесть месяцев после окончания отчетного года |
|
Количество членов совета директоров |
Количественный состав совета директоров публичного общества составляет пять членов, непубличного общества – три члена |
|
Кворум для проведения совета директоров |
Заседание совета директоров общества правомочно (имеет кворум), если в нем принимают участие не менее половины от числа избранных членов совета директоров |
|
Кворум для проведения заседания коллегиального исполнительного органа |
Заседание коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции) правомочно (имеет кворум), если в нем принимают участие не менее половины от числа избранных членов коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции) |
Проведение заочных собраний в АО и ООО
В 2022 г. акционерные общества и общества с ограниченной ответственностью продолжат проводить годовые собрания акционеров и участников в заочной форме. В поправках предусмотрено продление запрета на действие п. 2 ст. 50 Закона об акционерных обществах, абз. 2 п. 1 ст. 38 Федерального закона от 08.02.98 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее — Закон об ООО). В этих нормах предусмотрено, что нельзя проводить в форме заочного голосования:
-
общие собрания акционеров, повестка дня которых включает вопросы об избрании совета директоров, ревизионной комиссии, об утверждении аудитора, об утверждении годового отчета и годовой бухгалтерской отчетности;
-
общие собрания участников ООО, повестка дня которых включает вопрос утверждения годового отчета и годовых бухгалтерских балансов.
Таким образом, в форме заочного голосования в 2022 г. можно будет проводить:
-
общее собрание акционеров АО, повестка дня которого включает вопросы, указанные в п. 2 ст. 50 Закона об акционерных обществах, по решению совета директоров;
-
общее собрание участников ООО, повестка дня которого включает вопросы, указанные в абз. 2 п. 1 ст. 38 Закона об ООО, по решению исполнительного органа ООО.
В 2021 г. запрет на проведение общих собраний в форме заочного голосования не действовал на основании Федерального закона от 24.02.2021 № 17-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон „О международных компаниях и международных фондах“ и о приостановлении действия отдельных положений Федерального закона „Об акционерных обществах“ и Федерального закона „Об обществах с ограниченной ответственностью“».