ВС РФ разъяснил, как считать срок на принятие оферты о намерении продать долю, если общество ее не получило

Участники общества направили обществу по почте оферты о намерении продать доли в уставном капитале. Почтальон не смог вручить письма и оставил извещения о поступлении писем в почтовом ящике у охраны. Но никто так и не пришел на почту. Можно ли было в такой ситуации продавать доли, разбирался ВС РФ.

Суть дела

В обществе было четыре участника. Двое из них решили продать свои доли в уставном капитале. Они направили нотариально удостоверенные оферты о намерении продать доли по юридическому адресу общества. Оферты поступили в почтовое отделение 25.07.2020, а 28.07.2020 по причинам, не зависящим от почтовой службы, состоялась неудачная попытка вручения писем обществу. Почтальон оставил извещения о поступлении корреспонденции в почтовом ящике общества, который находился на посту его службы охраны. Предельный срок хранения корреспонденции в отделении почтовой связи истек 26.08.2020. Поскольку никто не явился за корреспонденцией, оферты были высланы обратно отправителям.

Участники, направившие оферты, решили, что надлежащим образом выполнили обязанности по уведомлению других участников о намерении продать долю, поэтому они заключили договоры купли-продажи долей с третьим лицом. Два других участника общества подали иск о переводе на них прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи доли.

Позиция судов

Суды трех инстанций удовлетворили иск. Они исходили из того, что договоры купли-продажи долей были заключены до истечения 30 дней с момента получения оферты обществом. А значит, продавцы нарушили преимущественное право других участников на приобретение долей. Суды исчислили этот срок с момента истечения срока хранения заказного почтового отправления в отделении почтовой связи по адресу регистрации общества, поскольку адресат корреспонденции, доставляемой в соответствии с Правилами оказания услуг почтовой связи (далее — Правила), вправе получить адресованную ему корреспонденцию в пределах этого срока. Поскольку корреспонденция с содержащимися в ней офертами вернулась продавцам долей за истечением срока хранения 26.08.2020, то уведомление может считаться доставленным обществу лишь 26.08.2020. Именно с этого момента нужно исчислять тридцатидневный срок на преимущественное право покупки доли в уставном капитале общества. Однако договоры купли-продажи долей в уставе общества были заключены 04.09.2020, то есть через девять дней после начала исчисления 30-дневного срока.

Позиция ВС РФ

СКЭС ВС РФ отменила судебные акты и направила дело на новое рассмотрение. В соответствии с п. 32 Правил порядок доставки почтовых отправлений в адрес юридического лица определяется договором между ним и оператором почтовой связи. В почтовые абонентские ящики опускаются в том числе простые почтовые отправления, извещения о почтовых отправлениях, если иное не определено договором между оператором почтовой связи и пользователем. Нижестоящие суды не установили наличия договора с оператором почтовой связи. В отсутствие согласования иного способа доставки почтовых отправлений в адрес общества, а также отсутствия на месте доверенных лиц организации в момент явки почтальона с извещением применению в этой ситуации подлежал способ доставки — опускание извещения в почтовый абонентский ящик адресата. Отсутствие абонентского ящика влечет для общества не только невозможность получать письма, но и риск негативных последствий неполучения юридически значимых сообщений по обстоятельствам, зависящим от него, и признания факта их доставки. Довод общества об отсутствии у него почтового абонентского ящика как причины невручения ему извещения и, соответственно, неполучения оферты не может быть обоснованным, поскольку не влияет на применение ст. 165.1 ГК РФ.

ВС РФ учел официальный ответ руководителя отдела по работе с обращениями «Почты России» о том, что почтальон опустил извещения в почтовый ящик, находящийся на посту охраны. Данный документ имеется в материалах дела, но суды не дали ему должной правовой оценки.

В соответствии с п. 34 Правил письменная корреспонденция при невозможности их вручения адресатам хранится в объектах почтовой связи места назначения в течение 30 дней, если более длительный срок хранения не предусмотрен договором об оказании услуг почтовой связи.

По истечении срока хранения неполученная простая письменная корреспонденция передается в число невостребованных почтовых отправлений. Истечение периода хранения корреспонденции судами принят за момент доставки отправлений в адрес общества. Однако Правила не регламентируют порядок ее получения адресатом в этот период, предусматривая основания для возврата, не зависящие от адресата.

Суды не приняли во внимание, что сам закон признает сообщение доставленным (фикция доставки). В отсутствие этого факта, если сообщение поступило лицу, которому оно направлено (адресату), но не было вручено по вине адресата, тем самым риск последствий его неполучения возлагается на само юридическое лицо. Возврат почтового отправления по окончании срока хранения, о поступлении которого обществу, как оно утверждает, не было известно, не мог уже зависеть от самого лица и тем самым влиять на увеличение периода доставки. Эта норма права позволяет применить фикцию доставки только в случае, когда юридически значимые сообщения не были вручены по обстоятельствам, зависящим от адресата, то есть связанным с их получением по месту нахождения лица. В данном случае — посредством опускания извещения в почтовый ящик, имеющийся у общества для получения корреспонденции.

Поскольку возложение на участников общества обязанностей по отслеживанию вручения своей оферты законом не предусмотрено, а также с учетом установленных судами обстоятельств по совершению ими надлежащих действий по отправлению своих оферт, в их поведении не усматривается признаков недобросовестного поведения. Признание судами нарушенным порядка отчуждения участниками общества принадлежащих им долей при несовершении самим обществом действий, связанных с получением направленной в его адрес средствами почтовой связи оферты, нельзя считать обоснованным.

Кроме того, суды указывали, что поскольку ответчики не заявляли об отсутствии оплаты истцами спорных долей за заявленную в договоре сумму, иск по делу об оспаривании порядка заключения сделок обоснован созданием его видимости ответчиками. Перевод прав и обязанностей покупателей на истцов в связи с нарушением преимущественного права покупки, по сути, возможен в отсутствие установления факта оплаты истцами спорных долей.