Торги признают недействительными, если будет доказано, что искусственное разделение на лоты привело к продаже по заниженной стоимости

Имущество должника разделили на два лота и продали на торгах разным покупателям. Кредитор решил оспорить торги. Суды трех инстанций отказали, но ВС РФ встал на сторону кредитора.

Суть дела

Банк в качестве кредитора подал заявление о включении его требования в реестр требований кредиторов банкрота как обеспеченного залогом имущества. Суд признал заявление частично обоснованным. Он включил в реестр требований кредиторов должника 664 млн руб., из которых 595 млн руб. как обеспеченные залогом недвижимого имущества должника.

В период рассмотрения этого требования конкурсный управляющий подал ходатайство об утверждении положения о продаже. Суд его удовлетворил. В положении о продаже было предусмотрено, что имущество, в том числе обремененное залогом в пользу банка, и имущественные права должника выставляются на торги двумя отдельными лотами.

Первые и повторные торги были признаны несостоявшимися в связи с отсутствием заявок со стороны потенциальных покупателей. По результатам проведения торгов в форме публичного предложения были заключены два договора купли-продажи. То есть имущество было продано двум разным покупателям.

Банк, как залоговый кредитор, обратился в суд с заявлением о признании торгов недействительными. Он указывал, что имущество банкрота нельзя было продавать разными лотами, потому что это части единого комплекса.

Позиция судов

Суды трех инстанций отказали в удовлетворении заявления банка о признании торгов недействительными. Они исходили из того, что имущество и имущественные права были реализованы двумя лотами на основании вступившего в законную силу определения суда об утверждении положения о продаже. С требованием о внесении изменений в это положение банк не обращался. Доказательств того, что вошедшее в состав разных лотов имущество является единым комплексом, не было. Суды сочли, что залоговый кредитор не доказал факт нарушения торгами его прав и законных интересов.

Позиция ВС РФ

СКЭС ВС РФ отменила судебные акты трех инстанций и признала торги недействительными.

Реализация имущества должника посредством проведения торгов в конкурсном производстве подчинена общей цели — наиболее полному удовлетворению требований кредиторов исходя из принципов очередности и пропорциональности. Следовательно, действия, касающиеся формирования лотов, определения условий торгов и непосредственной реализации имущества, должны быть экономически оправданными, направленными на достижение упомянутой цели — получения максимальной выручки.

Банк указывал на несоблюдение приведенного подхода при составлении лотов, выставленных на продажу. Он отмечал, что имущество должника, включенное в лот № 2, подлежит использованию лишь для эксплуатации производственно-складского комплекса (недвижимость этого комплекса была включена в лот № 1). Искусственное разделение неразрывно связанных между собой частей комплекса повлекло продажу активов должника по заниженной стоимости.

ВС РФ посчитал, что суды ошибочно отклонили эти доводы. Так, при включении объектов в отдельные лоты предполагается, что каждый из этих лотов является юридически и экономически обособленным, функционально независимым, то есть будущий покупатель сможет его использовать отдельно в своей хозяйственной деятельности. Вопрос о функциональной связанности и юридической обособленности лотов № 1 и № 2 имел существенное значение для правильного разрешения спора. В лот № 2 вошли, в частности, подъездные и внутренние дороги, ограждения, расположенные на участке, право аренды которого включено в лот № 1. Кроме того, в лот № 2 были включены системы вентиляции, вытяжные системы, пожарная сигнализация, смонтированные в зданиях, включенных в лот № 1. Однако внутренние дороги (замощения), ограждения не являются отдельными вещами, поскольку не имеют ни самостоятельного хозяйственного назначения, ни самостоятельной ценности в отрыве от земельного участка и находящихся на нем зданий, и должны следовать их судьбе. Равным образом оборудование, вмонтированное в здания, является их частью до тех пор, пока оно не отделено от этих зданий.

Таким образом, предметы, вошедшие в лот № 2, подлежали продаже совместно с имуществом, включенным в лот № 1.

Поскольку исход честных торгов не может быть предопределен заранее, разумный и добросовестный потенциальный покупатель, узнав о разделении права аренды земельного участка с находящимися на нем зданиями и внутренних дорог, обеспечивающих подъезд к этим зданиям, на два отдельных лота, воздержится от участия в торгах, так как имеется риск победы лишь по одному из лотов. А в этом случае возникнет неопределенность по поводу реальной возможности использования зданий, свободный доступ к которым зависит от воли иного лица — собственника дорог.

Следовательно, искусственное дробление функционально связанных объектов на несколько лотов безосновательно снизило их привлекательность для независимых участников гражданского оборота и, как следствие, ограничило круг участников торгов, а потому не отвечает целям конкурсного производства. Выводы судов о действительности торгов и о возможности продажи имущества раздельно сделаны при неправильном применении норм права. Спорные торги следовало признать недействительными на основании п. 1 ст. 449 ГК РФ. Суждения судов относительно того, что банк не может оспаривать торги, поскольку ранее суд утвердил положение о продаже, ошибочны. На момент утверждения данного положения о продаже (сентябрь 2019 г.) банк обладал лишь ограниченными правами лица, участвующего в деле о банк­ротстве должника. Его требование только рассматривалось судом первой инстанции (оно было признано обоснованным в декабре 2019 г.), и он не вправе был заявлять возражения относительно положения о продаже (абз. 4 п. 30 постановления Пленума ВАС РФ от 23.07.2009 № 60 «О некоторых вопросах, связанных с принятием Федерального закона от 30.12.2008 № 296-ФЗ „О внесении изменений в Федеральный закон „О несостоятельности (банкротстве)“»). Положение о продаже было утверждено в отсутствие каких-либо возражений, в том числе по вопросу о формировании лотов. Из содержания судебного акта не следовало, что этот вопрос был предметом оценки суда при утверждении положения о продаже. При таких обстоятельствах отказ в проведении последующего судебного контроля за торгами нарушил право банка на судебную защиту.