Верховный суд РФ разъяснил, когда заключение замещающей сделки неразумно и нельзя требовать убытки

Покупатель должен был покупать гарантированный объем товара в квартал. Из-за кризиса он попытался договориться с поставщиком о снижении цены и не выкупил товар за два месяца. Поставщик продал товар другой компании. Суды взыскали с покупателя штраф за невыкуп и убытки. ВС РФ не согласился.

Суть дела

По договору поставки покупатель обязался приобретать товар — колеса цельнокатаные ежемесячно на протяжении 2020 г. В случае нарушения покупателем условия о приобретении товара в установленном гарантированном объеме поставщик был вправе требовать с покупателя штраф в размере 10% от стоимости неприобретенного объема товара в каждом квартале поставки. Покупатель не приобрел товар в предусмотренном объеме в марте и апреле 2020 г. В связи с этим поставщику пришлось продать часть предназначавшегося для покупателя товара другой организации по более низкой цене. Поставщик подал иск к покупателю о взыскании 12 млн руб. штрафа за невыкуп товара и 42 млн руб. убытков (по замещающей сделке). Покупатель предъявил встречный иск о расторжении договора поставки со ссылкой на существенное изменение обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора.

Позиция судов

Суд первой инстанции удовлетворил первоначальный иск и отказал в удовлетворении встречного. При этом суд снизил размер штрафа на основании ст. 333 ГК РФ до 9 млн руб. Также суд взыскал в полном объеме убытки, указав на расторжение поставщиком договора в одностороннем порядке в части поставок товара в марте и апреле 2020 г., а также доказанность причинно-следственной связи между фактом умышленного уклонения покупателя от исполнения договора и убытками поставщика в виде разницы между ценой, установленной договором, и ценой по совершенной взамен сделке.

Также первая инстанция указала, что условие договора об исключительной неустойке при установленных фактических обстоятельствах нельзя толковать как освобождающее покупателя от ответственности в виде взыскания убытков при подтвержденном факте умышленного нарушения покупателем своих обязательств. Апелляция и кассация поддержали выводы суда первой инстанции.

Позиция ВС РФ

СКЭС ВС РФ отменила судебные акты трех инстанций и направила дело на новое рассмотрение. Из положений ст. 394 ГК РФ следует, что убытки возмещаются в части, не покрытой неустойкой (зачетная неустойка), если иное не предусмотрено законом или договором, в силу которых может допускаться взыскание:

• только неустойки, но не убытков (исключительная неустойка), или

• убытков в полной сумме сверх неустойки (штрафная неустойка), или

• по выбору кредитора — либо неустойки, либо убытков (альтернативная неустойка).

В данном случае компания заявила требование о взыскании с покупателя штрафа в размере 10% от стоимости не приобретенного покупателем объема товара в каждом квартале поставки за нарушение им условия о приобретении товара в установленном гарантированном объеме, а также убытков в связи с заключением поставщиком замещающей сделки.

Согласно условиям договора неустойка, установленная до­гово­ром или законом за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательств по договору, является исключительной и сторона, которой причинены убытки в результате неисполнения или ненадлежащего исполнения другой стороной обязательств по договору, не вправе требовать их возмещения. Положение этого пункта применяется, если иное прямо не установлено договором.

Делая вывод о штрафном характере неустойки (штрафа), суды не указали закон или условия договора, которыми допускается взыскание в пользу поставщика убытков в полной сумме сверх неустойки (штрафа). По общему правилу стороны вправе по своему усмотрению ограничить ответственность должника (п. 4 ст. 421 ГК РФ). Исключительная неустойка, в отличие от зачетной, штрафной и альтернативной, полностью исключает возмещение убытков, в таком случае кредитор может взыскать с должника только неустойку (п. 1 ст. 394 ГК РФ).

Условие договора, предусматривающее исключительную неустойку и ограничивающее ответственность должника, само по себе не является недействительным. Чтобы признать такое условие ничтожным и не подлежащим применению, судам следует, прежде всего, установить, не нарушает ли оно положения закона, которым запрещается ограничивать ответственность. В соответствии с п. 4 ст. 401 ГК РФ заключенное заранее соглашение об устранении или ограничении ответственности за умышленное нарушение обязательства ничтожно. Заключенное заранее соглашение об устранении или ограничении ответственности не освобождает от ответственности за умышленное нарушение обязательства (п. 4 ст. 401 ГК РФ, п. 7 постановления Пленума ВС РФ от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса РФ об ответственности за нарушение обязательств»). Отсутствие умысла доказывается лицом, нарушившим обязательство (п. 1 и 2 ст. 401 ГК РФ). Таким образом, если прямого законодательного запрета ограничения ответственности нет, то судам необходимо оценить поведение стороны до и после нарушения договорного обязательства.

Суды, отклоняя доводы покупателя об ограничении его ответственности в силу договора, исходили из непредставления доказательств, свидетельствующих об отсутствии у него умысла на неисполнение обязательств. Однако покупатель ссылался на направление 29.01.2020 в адрес поставщика письма с предложением изменить условия договора в связи с существенным изменением обстоятельств (резкое и непредсказуемое снижение рыночной стоимости товара) и проведение сторонами в период с февраля 2020 г. активных переговоров, связанных с согласованием стоимости единицы товара. С учетом поведения поставщика во время переговоров об изменении условий договора, которое давало основания полагать о согласии с доводами покупателя, покупатель ожидал принятия поставщиком положительного решения. Однако он получил претензию с требованием уплатить штраф за допущенное нарушение порядка оплаты товара за март 2020 г. При этом в письме от 29.01.2020 покупатель указывал на готовность исполнить договор в марте 2020 г. на первоначальных условиях в случае отказа поставщика на предложение о снижении стоимости товара по договору.

Покупатель указывал, что поставщик, заключая замещаю­щую сделку, действовал неразумно и способствовал увеличению убытков, реализовав товар по цене ниже, чем предложил покупатель. Однако действия поставщика на предмет добросовестности при заключении сделки с другим покупателем, а также сопоставимость условий первоначального и замещающего договоров суды не исследовали.