Если суды по разным делам сделали противоречивые выводы о реальности сделки, то суд по новому делу должен сам детально исследовать этот вопрос

Участник общества подал иск о признании факта уплаты директором в пользу банка по недействительному договору цессии уплатой задолженности по кредитному договору. ВС РФ решил, что для удовлетворения такого иска необходимо подтверждение нереальности сделки. Но суды по другим делам сделали разные выводы насчет реальности сделки.

Суть дела

Общество получило в 2015 г. кредит на 10 млн руб. В обеспечение исполнения обязательств директор (он же участник) передал в залог банку принадлежащую ему квартиру. А через месяц он умер. Наследниками являлись его супруга и две несовершеннолетние дочери от разных женщин. Наследство было распределено следующим образом:

• супруге — 2/3 доли в праве на квартиру, 1/3 доля в уставном капитале общества;
• дочери от первого брака — 1/3 доля в уставном капитале общества;
• второй дочери — 1/3 доля в праве на квартиру, 1/3 доля в уставном капитале общества.

В 2016 г. состоялось внеочередное общее собрание участников общества. Участвовали законный представитель участника и другой участник (с согласия своего законного представителя), которые в совокупности обладали 2/3 долями в уставном капитале. Третий участник (супруга) не присутствовал. На собрании избрали нового директора. В период с 13.01.2016 по 21.04.2016 на расчетный счет общества поступило 23 млн руб. от ПАО «МОЭСК». Новый директор направил 5 млн руб. на погашение долга по кредиту. Непогашенный долг составил около 5 млн руб. Впоследствии супруга, как третий участник общества, подала иск к новому директору и двум другим участникам о взыскании убытков. Суды отказали. Они установили, что общество заключило договоры поставок от 08.09.2015 и от 25.09.2015 с ООО «Центр защиты и права», где должность руководителя занимал супруг директора общества. В марте — апреле 2016 г. директор общества перечислил более 8 млн руб. в пользу ООО «Центр защиты и права». После этого между банком и директором (как физическим лицом) были заключены договоры уступки, по которым банк уступал права требования по кредитному договору к обществу и по договору ипотеки квартиры. Далее директор уступил эти права требования матери второй дочери. После этого она обратилась с иском о взыскании долга с общества и об обращении взыскания на квартиру. Кроме того, суды признали недействительным решение внеочередного общего собрания участников о назначении директора общества. Они сослались на недобросовестное поведение двух участников по отношению к третьему участнику, поскольку они приняли решение о назначении нового директора без уведомления третьего о проведении собрания. Также суды признали недействительными договоры уступки, на основании которых требования по кредиту и договору ипотеки были уступлены банком в пользу директора (как физлица) и далее в пользу второй дочери.

Тогда третий участник общества (супруга) подал иск к банку и директору: о применении последствий недействительности сделки; о признании факта уплаты денежных средств в размере 4,5 млн руб. директором в пользу банка по недействительному договору уступки прав уплатой задолженности общества перед банком по кредитному договору; о признании погашенной записи о наличии обременения (ипотеки) в отношении квартиры.

Позиция судов

Суды трех инстанций отказали в иске. Они исходили из того, что сама по себе уступка требований (и исполнение в пользу цедента) не свидетельствует о погашении долга по основному обязательству. Суды отметили, что отношения по кредиту между обществом и банком и отношения по уступке между банком и директором являются разными. Поэтому уплату по уступке нельзя переквалифицировать в уплату по кредиту. При признании уступок недействительными суды не указывали на мнимость либо притворность сделок. Признание оплаты по уступке погашением долга по кредиту являлось бы необоснованным.

Позиция ВС РФ

СКЭС ВС РФ отменила судебные акты и направила дело на новое рассмотрение. В рассматриваемом случае сложилась ситуация, когда в рамках нескольких дел, касающихся, по существу, одних и тех же отношений сторон, установлены различные обстоятельства и исходя из этого сделаны различные правовые выводы. Так, суд по одному делу фактически констатировал реальность сделок между обществом и компанией по поставке товаров. В то же время апелляция по другому делу решила, что уплата по уступкам совершена директором за счет средств общества, выведенных через расчетный счет компании как аффилированного лица. Такой вывод возможен только в ситуации, если признать договоры поставки между обществом и ООО «Центр защиты и права» мнимыми, исполненными с целью вывода денежных средств в пользу семьи директора. В данном деле третий участник (истица) ставил вопрос о признании факта уплаты денежных средств директором в пользу банка по договору уступки — уплатой задолженности общества перед банком по кредитному договору. Удовлетворение подобных требований возможно только в ситуации, если поставки в реальности не осуществлялись и денежные средства действительно были выведены со счета общества под видом оплаты этих поставок. В таком случае следует исходить из того, что сам заемщик через транзитные перечисления по счетам третьих лиц погасил задолженность перед банком. При этом последний, уступив требование по цене немного ниже номинала оставшейся задолженности, фактически согласился на прекращение своего права требования с предоставлением дисконта лицу, осуществившему уплату.

Однако при наличии противоречивых сведений относительно реальности факта поставки разрешение данного спора было возможно только в результате устранения противоречий, а именно посредством детального исследования вопроса о реальности поставки. При этом ВС РФ отметил и дело, в котором суд рассмотрел иск о признании договоров поставки ничтожными. Однако он указал, что в этом деле тоже не были исследованы обстоятельства исполнения сделок, а решение было мотивировано пропуском срока давности и подтверждением факта поставок. Таким образом, выводы по этому делу также не устраняют противоречивые сведения относительно фактов поставки, изложенные в ранее принятых судебных актах, в связи с чем не позволяют разрешить спор по этому делу.

Таким образом, выводы о правомерности иска по данному делу являются преждевременными ввиду того, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для правильного разрешения спора, не установлены.При новом рассмотрении суду следует устранить противоречия относительно фактов, изложенных в судебных актах по другим делам, детально исследовать обстоятельства реальности поставок и исходя из этого разрешить вопрос о возможности признания уплаты денежных средств директором в пользу банка по договору уступки — уплатой задолженности общества перед банком по кредитному договору.