ВС РФ признал недействительной продажу земельного участка по заниженной цене несмотря на другую позицию нижестоящих судов

Конкурсный управляющий оспаривал куплю-продажу земельного участка, совершенную банкротом. Первая инстанция признала сделку недействительной. Но вышестоящие инстанции посчитали, что покупатель не знал о сделке и не важно, что цена была заниженной. Точку в этом деле поставил ВС РФ.

Суть дела

В 2015 г. между компанией и физлицом был заключен договор купли-продажи земельного участка. По его условиям компания передала в собственность покупателя земельный участок площадью 2841 кв. м по цене 426 тыс. руб. В передаточном акте было указано, что компания подтверждает оплату покупателем определенной договором стоимости недвижимости. Переход права собственности был зарегистрирован за покупателем 04.12.2015. Впоследствии суд признал компанию банкротом.

Конкурсный управляющий в рамках дела о банкротстве компании-продавца подал заявление о признании недействительным договора купли-продажи земельного участка и о применении последствий недействительности сделки. В обоснование заявления конкурсный управляющий указал, что сделка совершена в целях причинения имущественного вреда правам кредиторов должника. Также он ссылался на то, что покупатель не намеревался владеть, пользоваться и распоряжаться приобретенным имуществом.

Позиция судов

Суд первой инстанции признал сделку недействительной на основании п. 2 ст. 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее — Закон о банкротстве). Он исходил из доказанности всей необходимой совокупности обстоятельств, в том числе неравноценности встречного исполнения, а также неподтвержденности наличия у покупателя финансовой возможности приобретения спорного имущества. Апелляционная инстанция отменила решение суда первой инстанции и отказала в признании сделки недействительной. Она посчитала, что отсутствовали доказательства осведомленности покупателя о неплатежеспособности должника и наличии цели причинения вреда кредиторам должника, учитывая получение должником встречного удовлетворения. Суд отметил, что цена договора при таких обстоятельствах значения не имеет. Суд кассационной инстанции согласился с позицией апелляционной инстанции.

Позиция ВС РФ

СКЭС ВС РФ отменила судебные акты апелляции и кассации и оставила в силе решение суда первой инстанции о признании сделки недействительной.

Квалифицирующими признаками подозрительной сделки, указанной в п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, являются: ее направленность на причинение вреда имущественным правам кредиторов, осведомленность другой стороны сделки об указанной противоправной цели, фактическое причинение вреда в результате совершения сделки. Осведомленность контрагента должника о противоправных целях сделки может доказываться через опровержимые презумпции заинтересованности сторон сделки между собой, знание об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках его неплатежеспособности или недостаточности у него имущества (п. 7 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона „О несостоятельности (банкротстве)“»).

При разрешении подобных споров суду в том числе следует оценить добросовестность контрагента должника, сопоставив его поведение с поведением абстрактного среднего участника хозяйственного оборота, действующего в той же обстановке разумно и осмотрительно. Стандарты такого поведения, как правило, задаются судебной практикой на основе исследования обстоятельств конкретного дела и мнений участников спора. Существенное отклонение от стандартов общепринятого поведения подозрительно и в отсутствие убедительных доводов и доказательств его разумности может указывать на недобросовестность такого лица.

Оценивая поведение покупателя, суд первой инстанции не установил его заинтересованности по отношению к должнику. Вместе с тем суд принял во внимание, что кадастровая стоимость земельного участка составляет 1,4 млн руб., а средняя рыночная стоимость недвижимости, согласно представленному конкурсным управляющим заключению специалиста от 28.01.2020, — 3,9 млн руб. Таким образом, установленная спорным договором цена ниже кадастровой стоимости в три раза, рыночной — более чем в девять раз. Действия лица, приобретающего имущество по цене, явно ниже кадастровой и рыночной, нельзя назвать осмотрительными и осторожными. Многократное занижение стоимости отчуждаемого имущества должно породить у любого добросовестного и разумного участника гражданского оборота сомнения относительно правомерности такого отчуждения (Определение СКЭС ВС РФ от 22.12.2016 № 308-ЭС16-11018).

В подобной ситуации предполагается, что покупатель либо знает о намерении должника вывести свое имущество из-под угрозы обращения на него взыскания и действует с ним совместно, либо понимает, что менеджмент или иные контролирующие должника лица избавляются от имущества общества по заниженной (бросовой) цене по причинам, не связанным с экономическими интересами последнего. Соответственно, покупатель прямо или косвенно осведомлен о противоправной цели должника.

Кроме того, конкурсный управляющий приводил доводы о нахождении спорного имущества под арестом, отсутствии как надлежащих доказательств оплаты имущества и поступления денежных средств должнику, так и финансовой возможности у покупателя оплатить имущество в установленном размере. Совокупность установленных обстоятельств спора и приведенных конкурсным управляющим доводов убедительным образом свидетельствовала в пользу того, что отчуждение имущества, скорее всего, осуществлено по заниженной цене и направлено на вывод активов из конкурсной массы. Бремя их опровержения подлежало переложению на покупателя, настаивавшего на действительности сделки.

Однако покупатель не раскрыл уникальные характеристики недвижимости, которые бы объективно свидетельствовали о наличии индивидуальных особенностей, столь сильно снижающих ее стоимость. Также он не заявил ходатайство о проведении судебной экспертизы рыночной стоимости имущества, не представил надлежащих доказательств его оплаты (первичных документов бухгалтерского учета) и не подтвердил добросовестность и разумность своих действий.

Суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о наличии у оспариваемой сделки признаков подозрительности. В то же время суды апелляционной и кассационной инстанций не привели конкретных мотивов, по которым они пришли к обратным выводам.