Общество не обязано предоставлять документы участнику, который в процессе рассмотрения дела вышел из общества

Участник потребовал от общества предоставить документы и заплатить судебную неустойку. При этом в период судебного процесса он вышел из общества. Суды удовлетворили иск. ВС РФ решил, что это незаконно.

Суть дела

Участник ООО (далее — общество), владеющий 40% долей в уставном капитале, направил обществу требование о предоставлении документов, касающихся деятельности общества. Это требование не было исполнено.

Тогда участник общества подал 17.03.2020 исковое заявление об обязании общества предоставить документы и о присуждении судебной неустойки.

Однако 29.10.2020 участник общества подал через нотариуса заявление о выходе из общества. Общество получило его 06.11.2020. В ЕГРЮЛ 09.11.2020 была внесена запись о переходе к обществу прав на долю в размере 40% уставного капитала.

При этом отдельно участник общества заявил также иск о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества, подлежащей выплате в связи с выходом из состава участников. Суд принял этот иск к рассмотрению 10.02.2021. В рамках этого дела суд назначил 09.06.2021 экспертизу в целях определения размера действительной стоимости доли участника обществе в уставном капитале с учетом рыночной стоимости имущества.

Позиции судов

Суд первой инстанции удовлетворил исковое заявление участника общества частично: на общество была возложена обязанность передать документы согласно перечню, указанному в резолютивной части. Также была взыскана судебная неустойка. В удовлетворении требований, касающихся документов, датированных после 31.12.2019 (после выхода из общества), суд отказал. Решение было вынесено 23.03.2021, то есть после выхода участника из общества.

Апелляционная и кассационная инстанции оставили решение суда первой инстанции без изменения. Суды указали, что истребуемые документы были необходимы истцу для определения действительной стоимости доли. При этом они отметили: тот факт, что в рамках другого дела рассматривается спор о взыскании действительной стоимости доли, не препятствует бывшему участнику требовать предоставления информации о деятельности общества, связанной соответственно с определением действительной стоимости доли, подлежащей выплате обществом, с целью проверки достоверности бухгалтерской отчетности.

Позиция ВС РФ

СКЭС ВС РФ отменила судебные акты нижестоящих инстанций и отказала в иске участнику общества полностью.

Участнику ООО принадлежит ряд корпоративных прав, в том числе право на получение информации о деятельности общества (п. 1 ст. 8 Федерального закона от 08.02.98 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», далее — Закон № 14-ФЗ). Пункт 1 ст. 26 Закона № 14-ФЗ предоставляет участнику общества право через подачу нотариально удостоверенного заявления выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Выход участника из общества влечет наступление правовых последствий, предусмотренных п. 6.1 ст. 23 Закона № 14-ФЗ: переход доли к обществу, обязанность последнего выплатить вышедшему из общества участнику действительную стоимость его доли в уставном капитале, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате перехода к обществу доли вышедшего из общества участника общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо, в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества, действительную стоимость оплаченной части доли.

Не могут быть удовлетворены требования лица об обязании хозяйственного общества предоставить информацию, если на момент рассмотрения дела такое лицо не является участником хозяйственного общества. Вместе с тем лицо, которому ООО обязано выплатить действительную стоимость приобретенной обществом доли в своем уставном капитале (ст. 23 Закона № 14-ФЗ), а также лицо, у которого были выкуплены акции открытого акционерного общества в порядке, предусмотренном ст. 84.8 Федерального закона от 26.12.95 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», вправе требовать предоставления информации о деятельности общества, связанной соответственно с определением действительной стоимости доли, подлежащей выплате обществом, либо с определением цены выкупленных акций (п. 6 информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ»).

По смыслу положений п. 6.1 ст. 23 Закона № 14-ФЗ для определения действительной стоимости доли уставного капитала необходима бухгалтерская отчетность за последний отчетный период, предшествующий дате перехода к обществу доли.

ВС РФ отметил, что участник общества на дату обращения с исковым заявлением еще являлся таковым. Но уже после подачи иска, 09.11.2020, его доля в размере 40% перешла к обществу. После выхода истца из состава участников общества он утратил соответствующий статус и принадлежащие участнику корпоративные права, в том числе на истребование документов, кроме права на получение тех, которые необходимы для определения действительной стоимости доли, подлежащей выплате обществом.

Однако решением Арбитражного суда Московской области от 11.11.2021 по делу № А41-8182/2021 в пользу участника общества была взыскана действительная стоимость доли и проценты за пользование чужими денежными средствами. В рамках производства по взысканию действительной стоимости доли была проведена судебная экспертиза, заключение которой признано судом надлежащим доказательством. По утверждению в заседании Судебной коллегии представителя общества решение суда по делу № А41-8182/2021 было исполнено, то есть участник общества получил действительную стоимость доли.

Суды нижестоящих инстанций признали иск обоснованным без учета изменения статуса истца в период рассмотрения дела, без учета соотношения истребуемых участником документов и состава документов, необходимых ему для определения действительной стоимости доли. Следовательно, они необоснованно удовлетворили заявление истца, а также связанное с ним требование о взыскании судебной неустойки на основании ст. 308.3 ГК РФ.