ВС РФ рассказал, как получить компенсацию за то, что обанкротившийся соинвестор продал квартиры физлицам

Госучреждение участвовало в инвестконтракте, по которому должно было получить 15% квартир. Соинвестор передал эти квартиры физлицам, а затем обанкротился. Госучреждение подало заявление о включении в реестр его убытков из-за того, что оно недополучило квартиры.

Суть дела

Учреждению на праве постоянного бессрочного пользования принадлежали земельные участки. Эти участки являлись собственностью РФ. В 2002 г. учреждение заключило с ООО «БСК-54» инвестиционный контракт на завершение застройки жилого района на этих участках. По условиям контракта учреждение должно было получить 15% общей жилой площади в построенных домах. В 2011 г. появился еще один инвестор — ООО «Кронверк». Учреждение подписало с ООО «Кронверк» допсоглашение к инвестиционному контракту. Стороны согласились, что площади в построенных домах распределяются в следующем порядке: 15% жилой площади передается в федеральную собственность (учреждению); 85% жилой и 100% нежилой площади — в собственность инвестора.

По окончании строительства в протоколах было указано, что 108 квартир являются федеральной собственностью (15% жилой площади). По условиям допсоглашения ООО «Кронверк» было вправе уступить третьим лицам свое право на получение жилых помещений как полностью, так и частично (по отдельным квартирам), не дожидаясь окончания строительства. В этом случае оформить право собственности можно было на нового приобретателя, указанного ООО «Кронверк». В 2013 г. ООО «Кронверк» и ЖСК «Янтарь-2» заключили договор об участии в инвестировании строительства, в котором было указано, что все квартиры, в том числе причитающиеся учреждению, предназначены для ЖСК «Янтарь-2». В 2016 г. в отношении ООО «Кронверк» было возбуждено дело о банкротстве. В рамках иных обособленных споров учреждение подавало заявления о признании права собственности на причитающиеся ему 108 квартир в спорных жилых домах. Но суд признал за ним только 12 квартир. Учреждение подало заявление о включении в реестр участников строительства его требований в размере 355 млн руб. убытков в виде реального ущерба, причиненных нарушением обязательства должника передать РФ в лице учреждения 96 квартир.

Позиция судов

Разрешая спор при новом рассмотрении, суды трех инстанций отказали в удовлетворении заявления о включении в реестр кредиторов. Они квалифицировали правовые отношения сторон из инвестиционного контракта в качестве простого товарищества. То есть суды признали, что учреждение и должник — ООО «Кронверк» вели совместную деятельность. Вкладом учреждения являлось предоставление земельного участка под застройку, а вкладом должника — предоставление услуг генерального подрядчика, заказчика-застройщика, технологического и строительного инжиниринга. При этом стоимость полученных учреждением квартир (в том числе по иным корпусам) превысила стоимость его вклада в общее дело. В частности, суды учли расчеты конкурсного управляющего, согласно которым вклад учреждения составил 314 млн руб., а стоимость переданных ему квартир составила 461 млн руб. Таким образом, суды заключили, что за свой вклад в совместную деятельность учреждение уже получило достаточную выплату стоимости своей доли, что свидетельствует об отсутствии реального ущерба, и, соответственно, не имеется оснований для включения требования в реестр.

Позиция ВС РФ

СКЭС ВС РФ отменила судебные акты трех инстанций и направила дело на новое рассмотрение. Она отметила, что: инвестиционный контракт был заключен до 01.01.2011, исполнение контракта осуществлялось с привлечением внебюджетных источников финансирования, строительство велось на государственном земельном участке, одной из сторон договора являлось государственное учреждение, контракт предусматривал распределение площади объекта инвестиционной деятельности между сторонами.

В силу этого к отношениям сторон применяется п. 3 ст. 3 Федерального закона от 25.02.99 № 39-ФЗ «Об инвестиционной деятельности в Российской Федерации». В нем указано, что объект инвестиционной деятельности признается долевой собственностью сторон договора до момента регистрации права собственности на этот объект. По этой причине возведенный объект в силу закона находился в долевой собственности учреждения, у которого, несмотря на применение к должнику процедур банкротства, сохранилось право на получение в собственность причитающегося по условиям контракта.

Вместе с тем суд отказал учреждению в признании права собственности на 96 квартир по той причине, что квартиры реализованы гражданам, которые не могут отвечать за неправомерное поведение должника. При этом он указал, что можно подать требование в деле о банкротстве.

Таким образом, фактически учреждение просило компенсировать ему как стороне инвестиционного договора убытки, связанные с неисполнением другой стороной своих обязательств по передаче квартир.

Принцип полного возмещения убытков предполагает, что учреждение вправе рассчитывать по крайней мере на получение суммы, эквивалентной стоимости непереданных квартир. По этой причине ошибочны выводы судов относительно ограничения права требования учреждения размером внесенного по инвестиционному договору вклада (предоставление земельного участка для осуществления строительства).

Также этот вывод ошибочен и с точки зрения квалификации возникших из инвестиционного контракта отношений в качестве простого товарищества. Целью соединения вкладов и ведения совместной деятельности, вопреки выводам судов, является не просто возврат вкладов, но и получение прибыли, под которой учреждение понимало возникновение права собственности на 15% квартир. В данном случае суды ошибочно исходили из того, что при простом товариществе участник не вправе претендовать на получение имущества сверх стоимости своего вклада.

Основанием к отказу в установлении требований заявителя в этом деле послужила недоказанность оплаты по договорам участия в долевом строительстве. При этом сама по себе квалификация отношений сторон в качестве простого товарищества не препятствует признанию обоснованными требований в деле о банкротстве.

Таким образом, учреждение имеет право на получение компенсации в виде стоимости непереданных квартир. А значит, выводы судов, отказавших в установлении ее требований в реестре, являются ошибочными. Дело направлено на новое рассмотрение для определения размера подлежащих компенсации убытков.