С 14.07.2022 начал действовать закон с поправками в сфере корпоративных отношений, которые будут действовать в 2022 и 2023 гг. Например, установлено, что общества, которые попали под иностранные санкции, смогут не избирать совет директоров. А в компаниях, на которые санкции не распространяются, совет директоров сможет работать в усеченном составе, но не менее трех членов. Также в изменениях указано, до какой даты можно провести годовое собрание акционеров, в каком порядке банки, попавшие под санкции, смогут провести реорганизацию, а также как определить цену выкупаемых акций при реорганизации АО.
Президент РФ подписал Федеральный закон от 14.07.2022 № 292-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации, признании утратившим силу абзаца шестого части первой статьи 7 Закона Российской Федерации „О государственной тайне“, приостановлении действия отдельных положений законодательных актов Российской Федерации и об установлении особенностей регулирования корпоративных отношений в 2022 и 2023 годах» (далее — Закон № 292-ФЗ). Он вступил в силу с 14.07.2022. Рассказываем, какие корпоративные поправки включили в этот закон.
Проведение собрания акционеров в 2022 г.
В Законе № 292-ФЗ установлено, что годовое общее собрание акционеров в 2022 г. проводится в сроки, определяемые советом директоров, но не ранее чем через два месяца и не позднее чем через девять месяцев после окончания отчетного года (п. 1 ч. 3 ст. 7 Закона № 292-ФЗ). То есть можно провести годовое собрание акционеров до конца сентября 2022 г.
Протокол об итогах голосования в 2022 г. нужно составить в срок не позднее шести рабочих дней после даты закрытия общего собрания акционеров или даты окончания приема бюллетеней при проведении общего собрания акционеров в форме заочного голосования (п. 2 ч. 3 ст. 7 Закона № 292-ФЗ). Ранее на оформление этого протокола было три рабочих дня.
Принятые на собрании решения и итоги голосования в 2022 г. можно огласить на общем собрании акционеров, в ходе которого проводилось голосование. Также нужно довести их до сведения лиц, включенных в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, в форме отчета об итогах голосования в порядке, предусмотренном для сообщения о проведении общего собрания акционеров, в срок не позднее восьми рабочих дней после даты закрытия общего собрания акционеров или даты окончания приема бюллетеней при проведении общего собрания акционеров в форме заочного голосования (п. 2 ч. 3 ст. 7 Закона № 292-ФЗ).
Протокол общего собрания акционеров в 2022 г. следует составить не позднее шести рабочих дней после даты закрытия общего собрания акционеров в двух экземплярах (п. 2 ч. 3 ст. 7 Закона № 292-ФЗ). Раньше срок составлял три рабочих дня.
Работа совета директоров в АО
В 2022 г. можно не избирать совет директоров в АО. Так, совет директоров сохраняет свои полномочия до принятия решения общим собранием акционеров об избрании совета директоров в новом составе в случае, если его количественный состав становится менее необходимого количества, но не менее трех членов совета директоров. В этом случае заседание совета директоров будет правомочно (имеет кворум), если в нем примет участие не менее половины от числа оставшихся членов совета директоров такого общества (п. 2 ч. 1 ст. 7 Закона № 292-ФЗ).
Протокол заседания совета директоров в 2022 г. нужно оформить в срок не позднее шести дней после даты его проведения (п. 2 ч. 3 ст. 7 Закона № 292-ФЗ). Раньше требовалось успеть за три рабочих дня.
Правила для АО и ООО, в отношении которых введены санкции
До конца 2023 г. будут действовать новые правила для обществ, в отношении которых иностранными государствами и международными организациями введены ограничительные меры (ч. 4 ст. 7 Закона № 292-ФЗ). В этом случае совет директоров, даже если его образование предусмотрено законодательством или уставом, может не образовываться по решению общего собрания акционеров (участников) общества.
Функции совета директоров общества будет осуществлять коллегиальный исполнительный орган такого общества (при наличии), а в его отсутствие — единоличный исполнительный орган.
На решение исполнительного органа АО или ООО нельзя передать следующие вопросы:
-
об определении приоритетных направлений деятельности общества,
-
об увеличении уставного капитала,
-
об образовании исполнительного органа и о досрочном прекращении его полномочий,
-
об утверждении годового отчета, годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности общества,
-
об утверждении внутренних документов, определяющих политику общества в области организации и осуществления внутреннего аудита,
-
об утверждении должностного лица, ответственного за организацию и осуществление внутреннего аудита,
-
иные вопросы по решению общего собрания акционеров (участников) общества. Решение по указанным вопросам в этом случае принимается общим собранием акционеров (участников).
Если общее собрание акционеров приняло решение об отказе от образования совета директоров и для такого АО предусмотрено направление письменных директив органов власти, то они подлежат направлению коллегиальному исполнительному органу (при наличии) или единоличному исполнительному органу акционерного общества. Такие директивы являются обязательными для исполнительных органов АО, которые находятся под прямым или косвенным контролем РФ, субъекта РФ или муниципального образования. Исключение — АО, находящиеся под косвенным контролем, если в соответствии с заключенным акционерным соглашением публично-правовые образования вправе выдвигать кандидатов для избрания менее половины количественного состава совета директоров в таких АО. В иных случаях директивы принимаются во внимание исполнительными органами АО при принятии соответствующих решений (ч. 5 ст. 7 Закона № 292-ФЗ).
Выкуп акций в ПАО
Также в Законе № 292-ФЗ установлен порядок выкупа акций в ПАО, который будет действовать до 31.12.2022.
Средневзвешенная цена акций, выкупаемых в случае принятия общим собранием акционеров ПАО решения о его реорганизации, определяется по результатам организованных торгов за один месяц, предшествующий дате принятия решения о проведении общего собрания акционеров, в повестку дня которого включен вопрос о реорганизации ПАО (п. 1 ст. 7 Закона № 292-ФЗ). При определении цены выкупа акций, допущенных к организованным торгам, определение их рыночной стоимости не требуется. Раньше минимальная цена определялась по результатам торгов на бирже за шесть месяцев.
При этом обязанность АО не позднее одного года с даты приобретения собственных акций реализовать их либо принять решение об уменьшении своего уставного капитала не будет применяться в отношении ПАО, которые приобрели или приобретут собственные акции в 2022 г. в соответствии с условиями, предусмотренными ч. 1 ст. 21 Федерального закона от 08.03.2022 № 46-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации». ПАО должно реализовать собственные акции в количестве, соответствующем приобретенным им в 2022 г. в соответствии с указанными условиями, в срок не позднее двух лет с даты их приобретения. В противном случае ПАО придется принять решение об уменьшении своего уставного капитала путем погашения указанного количества акций (ч. 2 ст. 7 Закона № 292-ФЗ).
Реорганизация банков
До 01.07.2023 (включительно) кредитные организации, в отношении которых иностранными государствами и международными организациями введены ограничительные меры, вправе осуществлять реорганизацию в форме выделения. Об этом указано в ст. 8 Закона № 292-ФЗ.
Тогда в течение 10 рабочих дней с даты принятия решения о реорганизации в форме выделения кредитная организация должна уведомить о таком решении своих кредиторов одним из способов, предусмотренных ч. 1 ст. 23.5 Федерального закона от 02.12.90 № 395-1 «О банках и банковской деятельности».
Если новому юрлицу передается имущество, которым кредитная организация не может распоряжаться из-за наложенных ограничительных мер, то она должна уведомить о факте такой реорганизации иностранных кредиторов из недружественных стран в течение 10 рабочих дней с даты государственной регистрации юридического лица, созданного в результате реорганизации кредитной организации в форме выделения.
В этом случае кредиторы кредитной организации (кроме иностранных кредиторов из недружественных стран) вправе в письменной форме потребовать досрочного исполнения обязательства, а при невозможности — прекращения обязательства и возмещения убытков. Это нужно сделать в течение 10 рабочих дней:
-
с даты получения им уведомления либо
-
с даты опубликования кредитной организацией в печатном издании, предназначенном для опубликования сведений о государственной регистрации юридических лиц, сообщения о принятом решении о реорганизации кредитной организации в форме выделения, если такое обязательство возникло до даты получения им соответствующего уведомления или опубликования указанного сообщения и если такое право требования предусмотрено условиями заключенного с кредитной организацией договора.
Иностранные кредиторы из недружественных стран в связи с реорганизацией кредитной организации в форме выделения не вправе требовать досрочного исполнения или прекращения обязательств и возмещения связанных с этим убытков.
Стоимость имущества, передаваемого юридическому лицу, создаваемому в результате реорганизации кредитной организации в форме выделения, не может быть менее стоимости обязательств реорганизуемой кредитной организации перед иностранными кредиторами из недружественных стран. При этом стоимость такого имущества определяется без учета того обстоятельства, что у кредитной организации отсутствует фактическая возможность распоряжаться таким имуществом в силу примененных ограничительных мер.
Такое имущество признается обеспечением исполнения обязательств реорганизуемой кредитной организации перед иностранными кредиторами из недружественных стран при условии соразмерности стоимости такого имущества и размера обязательств кредитной организации перед этими иностранными кредиторами. Обращение взыскания на имущество по долгам указанного юридического лица перед лицами, не являющимися соответствующими иностранными кредиторами из недружественных стран, не допускается.
Перечень имущества и обязательств нужно согласовать с Банком России. Затем решение Банка России понадобится для завершения процедуры регистрации реорганизации.