ВС РФ рассмотрел вопрос о том, прикрывает ли оспариваемая цепочка сделок компенсационное финансирование

Конкурсный управляющий банка решил оспорить цепочку сделок, которая прикрывала передачу бизнес-центра. Суды трех инстанций заняли разные позиции. Но ВС РФ встал на сторону конкурсного управляющего обанкротившегося банка.

Суть дела

В 2014 г. ООО «Росинвест» продало физическому лицу бизнес-центр. После этого покупатель, являясь акционером банка, заключил с последним договоры дарения имущества в целях увеличения чистых активов. В 2016 г. суд общей юрисдикции признал договоры дарения недействительными и применил реституцию путем аннулирования записей в ЕГРН. После возврата имущества оно было внесено в качестве вклада в уставный капитал компании «ДММ Инвестментс Лимитед».

Полагая, что в действительности цепочка сделок, заключенных между ООО «Росинвест», покупателем и банком, прикрывала предоставление ООО «Росинвест» компенсационного финансирования банку путем передачи в собственность бизнес-центра, конкурсный управляющий подал иск о признании недействительными договоров купли-продажи и дарения бизнес-центра, о признании права собственности на бизнес-центр за банком.

Позиции судов

Суд первой инстанции удовлетворил требование конкурсного управляющего. Он исходил из того, что внесение имущества в уставный капитал является компенсационным финансированием. Оспариваемая цепочка сделок повлекла для банка и его кредиторов неблагоприятные последствия при изъятии имущества путем инициирования судебного процесса в суде общей юрисдикции.

Апелляционная инстанция отменила определение суда первой инстанции в части применения последствий недействительности сделок. Она исходила из того, что оспариваемые сделки являются мнимыми, фактически прикрывают незаконный вывод ликвидного имущества ООО «Росинвест» с целью причинения вреда имущественным интересам последнего и его кредиторов. Кассация согласилась с апелляцией. В дополнение она указала, что покупатель и банк обладают признаками транзитных участников в цепочке сделок. При этом суд не усмотрел основания для вывода о предоставлении банку компенсационного финансирования.

Позиция ВС РФ

СКЭС ВС РФ отменила судебные акты апелляции и кассации и оставила в силе определение суда первой инстанции.

Суд первой инстанции установил аффилированность сторон. Так, контролирующими лицами в ООО «Росинвест» были покупатель и еще одно физлицо. Суд привлек их к субсидиарной ответственности в рамках дела о банкротстве ООО «Росинвест».

Покупатель приобрел бизнес-центр у ООО «Росинвест» с балансовой стоимостью более 1 млрд руб. за 49 млн руб. Приобретение этого бизнес-центра в личную собственность не имело какого-либо экономического смысла. Передача объектов в пользу банка производилась в короткий промежуток времени после регистрации права собственности на покупателя. Это свидетельствует о нетипичности сделок.

Передача бизнес-центра покупателем в пользу банка очевидно имела для него как акционера банка положительные экономические последствия, так как позволила поднять значение нормативов достаточности капитала и продолжить банку свою деятельность. Данные обстоятельства подтверждают притворность оспариваемой цепочки сделок, совершенной под контролем транзитного собственника имущества покупателя и прикрывающей предоставление банку компенсационного финансирования.

Предоставляя такое финансирование, заинтересованное лицо принимает на себя все сопутствующие риски (в том числе риск его утраты на случай банкротства), которые не могут перекладываться на независимых кредиторов. В данном случае передача имущества не напрямую от ООО «Росинвест», а от покупателя давала возможность при возникновении необходимости (применении в отношении банка мер по предупреждению банкротства, отзыва лицензии и т.д.) пересмотреть свое управленческое решение по внесению имущества в капитал должника посредством предъявления супругой иска об отчуждении общего имущества без ее согласия. Создание схемы с транзитом собственности повлекло лишение кредиторов должника возможности удовлетворения собственных требований за счет денежных средств, вырученных от реализации бизнес-центра.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что бизнес-центр подлежит возврату в конкурсную массу должника.

Также ВС РФ не согласился с доводом о том, что действительным бенефициаром бизнес-центра являлось второе физлицо. Оно, якобы осознавая возможность привлечения его к субсидиарной ответственности по долгам ООО «Росинвест», вывело ликвидный актив (бизнес-центр), оформив право собственности на банк.

Однако заниженная цена при продаже бизнес-центра банку с большой вероятностью предполагала ее оспаривание в деле о банкротстве ООО «Росинвест». При этом оба физлица были привлечены к субсидиарной ответственности по долгам этого общества.

Суд посчитал сомнительным то, что являющийся потенциальным субъектом ответственности бенефициар, намеревающийся вывести актив из-под возможного обращения взыскания со стороны кредиторов, передаст его во владение другого лица, также привлекаемого к ответственности по тому же требованию. В такой ситуации бенефициар, скорее всего, постарается вывести имущество на безопасного номинального держателя, то есть на лицо, не испытывающее финансовых затруднений и не имеющее кредиторов.

Должник не отличался финансовой устойчивостью, в связи с чем оформление спорного имущества на такое лицо в целях его сокрытия от притязания кредиторов не является логичным и экономически обоснованным. Последующие действия по изъятию имущества у должника путем предъявления иска в суд общей юрисдикции были произведены после введения в отношении него процедуры санации, а дальнейшая передача имущества в уставный капитал компании произошла с целью недопущения наложения на него ареста в рамках уголовного дела в отношении руководителей должника.

Наличие у договоров дарения пороков, послуживших основанием для признания их судом общей юрисдикции недействительными, не свидетельствует об отсутствии у сделок иных пороков и не препятствует их квалификации как прикрывающих сделку по предоставлению компенсационного финансирования. В связи с этим рассмотрение и разрешение вопроса в отношении одной из прикрывающих (несуществующих) сделок не исключает выявления единственно существующей (прикрываемой) сделки и применения правовых последствий.