На сайте Ассоциации российских банков (АРБ) опубликовано письмо Банка России от 30.08.2022 № 010‑31‑4/8237 «О применении Официального разъяснения Банка России от 18.03.2022 № 2-О»1 (далее — письмо). Вопрос возник по применению п. 1.11 указанных в названии письма разъяснений во взаимосвязи с ограничениями, установленными Указом Президента РФ от 01.03.2022 № 81 (далее — Указ) в отношении совершаемых сделок с резидентами из недружественных стран.
В рамках временных мер экономического характера по обеспечению финансовой стабильности в стране со 2 марта 2022 г. подп. «а» п. 1 Указа был введен особый порядок осуществления резидентами с лицами из недружественных стран сделок, влекущих за собой возникновение права собственности на ценные бумаги и недвижимое имущество.
В соответствии с подп. «б» п. 1 Указа такие сделки можно совершать только на основании разрешений, выдаваемых Правительственной комиссией по контролю за осуществлением иностранных инвестиций в РФ (далее — Разрешения).
Таким образом, исходя из Указа, все сделки, влекущие за собой возникновение права собственности на недвижимое имущество, осуществляемые с недружественными лицами, могут осуществляться только на основании Разрешений.
В марте 2002 г. Банк России дал разъяснения по вопросам применения отдельных положений Указа, в частности в п. 1.11 разъяснения № 2-ОР он указал, что ограничения, содержащиеся в Указе, не распространяются на сделки, если:
-
ценные бумаги хранятся за пределами РФ, учет прав на них и их хранение осуществляется за пределами РФ;
-
объекты недвижимости (включая строящиеся объекты недвижимости) находятся за пределами РФ;
-
расчеты по сделкам с такими ценными бумагами или объектами недвижимости осуществляются по счетам (вкладам), открытым резидентами за пределами РФ, информация о которых раскрыта налоговым органам РФ в соответствии с законодательством РФ.
По сути, Банк России своим разъяснением сузил круг требующих получения Разрешений сделок. В результате АРБ обратилась в ЦБ РФ за новыми разъяснениями. Банк России пояснил, что данные им разъяснения не содержат норм права, их целью является предоставление официального (делегированного в данном случае) толкования правовых норм, содержащихся в Указе. А также сообщил, что разрешение на совершение сделок (операций), упоминаемых в Указе, не требуется в случае осуществления сделок, соответствующих либо условиям, указанным в абз. 2 и 4 подп. 1.11 п. 1 официального разъяснения Банка России от 18.03.2022 № 2-ОР, либо условиям, указанным в абз. 3 и 4 того же подпункта.