ВС РФ защитил право залогового кредитора на погашение требования в размере рыночной стоимости заложенных ценных бумаг

Из-за объективного несоответствия между оценочной (учетной) стоимостью заложенного имущества и действительным размером требований залогового кредитора Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного суда РФ пришлось разбираться с тем, по какой стоимости должно погашаться требование залогового кредитора.

Суть дела

Акционерное общество выступило залогодателем, а именно предоставило в залог за третье лицо 25 001 307 именных обыкновенных акций (образующих долю в уставном капитале в размере 24,9999033%). При этом стоимость предмета залога была определена в размере 12500653,50 руб., исходя из номинальной стоимости одной акции 0,5 руб. Впоследствии акционерное общество решением суда было признано банкротом. В реестр требований кредиторов судом было включено требование банка в размере 12,5 млн руб. как обеспеченное залогом акций.

В рамках этого дела о банкротстве между конкурсным управляющим и банком возникли разногласия относительно порядка продажи заложенных акций, в частности относительно их начальной продажной стоимости. Банк подготовил Положение о продаже акций, которое было утверждено судом. В соответствии с этим Положением начальная стоимость акций была установлена в размере 616 млн руб.

Однако акции не были реализованы ни на первоначальных (по указанной цене), ни на повторных (по цене 554 млн руб.) торгах.

В период проведения торгов появилось общество, которое заявило о своем намерении погасить требования кредиторов. При этом оно просило для целей погашения учитывать требования банка, содержащиеся в реестре, то есть в размере 12,5 млн руб.

Банк не согласился с этим.

Позиция судов

Суды первой и апелляционной инстанции удовлетворили заявление общества о намерении погасить требования кредиторов. Разрешая дело, они исходили из того, что для целей рассмотрения заявления о намерениях необходимо руководствоваться размером требований банка, отраженных в реестре. То есть размер требований банка составляет, в соответствии с реестром, 12,5 млн руб.

Суды отметили, что прекращение производства по делу не приведет к прекращению права залога банка на акции, а также права на удовлетворение требований за счет предмета залога в размере, превышающем его оценочную стоимость в случае его реализации по соответствующей цене. При этом доводов, затрудняющих реализацию банком прав залогодержателя вне про­цедуры банкротства, не было представлено (ст. 113, 125, 138 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», далее — Закон о банкротстве).

Кроме того, они обратили внимание, что отказ в удовлетворении заявления о намерении приведет к нарушению прав иных кредиторов, которые не получат удовлетворение своих требований. При этом ожидания банка, согласно которым предмет залога будет реализован на торгах по цене больше 12 млн руб., являются лишь предположением.

Позиция ВС РФ

СКЭС ВС РФ отменила все судебные акты и направила дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции. Коллегия посчитала, что судами не учтено следующее.

При включении требований залогового кредитора в реестр во внимание принимается оценочная стоимость заложенного имущества, которая определяется на основе его оценки, предусмотренной в договоре о залоге, или начальной продажной цены, установленной решением суда об обращении взыскания (абз. 6 п. 20 постановления Пленума ВАС РФ от 23.07.2009 № 58 «О некоторых вопросах, связанных с удовлетворением требований залогодержателя при банкротстве залогодателя»).

Ранее ВС РФ уже высказывался о том, что такая оценочная стоимость носит, по своей сути, учетный характер и применяется в дальнейшем для целей отражения требования залогового кредитора в реестре, определения объема его прав при голосовании на собраниях кредиторов должника и при принятии решений в рамках процедур банкротства. А окончательная стоимость заложенного имущества для целей проведения расчетов формируется в момент его реализации. При этом объем реально погашаемых требований залогового кредитора зависит от фактически полученной выручки и не ограничен оценочной стоимостью (см. Определение ВС РФ от 12.12.2016 № 310-ЭС16-10887).

В связи с этим Коллегия напомнила, что, как правило, существует объективное несоответствие между оценочной (учетной) стоимостью заложенного имущества (сведения отражены в реестре) и действительным размером требования залогового кредитора (определяется посредством выявления реальной рыночной стоимости имущества при реализации на торгах).

Таким образом, Коллегия указала на то, что при рассмотрении вопроса о том, как погашать требования залогового кредитора, перед которым у должника отсутствует денежное обязательство (ст. 113 и 125 Закона о банкротстве), необходимо исходить из того, что такое погашение должно быть полным, то есть осуществленным исходя из реальной рыночной стоимости имущества.

ВС РФ констатировал, что выводы судов о достаточности выплаты только исходя из учетных данных реестра ошибочны.

Помимо этого, отсутствует ясность по вопросу о том, какова реальная рыночная стоимость заложенных акций, не может быть и решен вопрос о сумме, подлежащей перечислению банку для погашения долга перед ним. Поэтому в ситуации, когда в период проведения торгов по реализации заложенного имущества (либо до торгов) третьим лицом подано заявление о намерении исполнить обязательства должника, судам необходимо отдельно исследовать вопрос о реальной рыночной стоимости заложенного имущества. Учитывая это, во внимание нужно принять сведения о текущей стадии торгов и иных факторах, указывающих на действительную стоимость имущества.

Таким образом, ВС РФ пришел к выводу о том, что при новом рассмотрении суду следует учесть изложенное, устранить имеющиеся противоречия относительно рыночной стоимости заложенных акций.