ВС РФ высказался относительно соразмерности гражданско-правовой ответственности и законности при признании и приведении в исполнение решения иностранного суда

При признании и приведении в исполнение решения иностранного суда судам следует анализировать арбитражное решение и последствия его исполнения на соответствие критериям публичного порядка Российской Федерации.

Суть спора

Между компанией (Япония; далее — истец), ООО и обществом (далее — ответчик) было заключено трехстороннее соглашение о предоставлении технической лицензии (далее — Соглашение) на производство осветительного оборудования для автомобилей.

Согласно Соглашению компания предоставила обществу неисключительное право на использование лицензированной технологии для производства договорной продукции на территории РФ и продажу произведенной на основании лицензии продукции в России и пр. За эти права был установлен первоначальный платеж в размере 250 млн иен и текущий лицензионный платеж. Кроме того, общество обязалось выплатить компании фактическую стоимость расходов, понесенных ею при подготовке новых технических документов (чертежей, образцов и иных технических документов, включая их перевод на английский язык) для общества.

Стороны определили, что все споры, противоречия или разногласия подлежат урегулированию посредством добросовестных усилий сторон, а в случае недостижения согласия — в арбитраже в г. Лондоне (Англия), в соответствии с арбитражным регламентом Международной торговой палаты.

Между участниками Соглашения возникли разногласия, которые они пытались урегулировать Меморандумами о взаимопонимании. Их было четыре. Два общество-ответчик подписало, а от подписания еще двух отказалось — они касались вознаграждения за техническую поддержку и издержек на техническую документацию для конкретного автомобиля. Общество посчитало, что эти издержки охватываются осуществленными платежами, оно не требовало заново готовить и предоставлять ему какие-либо чертежи и документацию. Однако указанные Меморандумы подписал директор ООО, который участвовал в процедуре их заключения.

Компания, полагая, что общество не выполняет обязательства, принятые на себя в соответствии с Меморандумами, обратилась с иском в Международный арбитражный суд (далее — арбитражное учреждение) о взыскании с общества задолженности, процентов, а также судебных расходов и иных издержек.

В качестве обоснования иска компания сослалась на подписание ответчиком всех Меморандумов, в том числе подписанных директором ООО, которое является единственным учредителем общества, а значит, наличие подписи директора автоматически ведет к признанию условий Меморандума и обществом.

Решением арбитражного учреждения требования компании были удовлетворены. При рассмотрении спора арбитр, признавая отсутствие подписи ответчика на Меморандумах и наличие подписи директора ООО, указал, что все обстоятельства указывают на тот факт, что директор ООО обладал полномочиями и истец не знал о возможном отсутствии у него полномочий, а значит, обязательство, принятое в ходе встречи и подтвержденное подписью под Меморандумами, юридически обязательно для ответчика.

Затем компания обратилась с заявлением в арбитражный суд о признании и приведении в исполнение на территории РФ решения арбитражного учреждения.

Позиция судов

Судом первой инстанции и кассацией требования компании были удовлетворены. Суд первой инстанции отметил, что Международный арбитражный суд дал оценку всем обстоятельствам по делу, в том числе представленным в обоснование требований Меморандумам, подписанным только со стороны ООО. В силу п. 4 ст. 243 АПК РФ арбитражный суд не вправе пересматривать решение иностранного суда по существу. Общество не согласилось и обжаловало судебные акты в ВС РФ.

Позиция ВС РФ

СКЭС ВС РФ отменила судебные акты и направила дело на новое рассмотрение. Свое решение коллегия обосновала следующим.

Подпунктом «b» п. 2 ст. V Конвенции ООН о признании и приведении в исполнение иностранных арбитражных решений (1958 г.) установлено, что в признании и приведении в исполнение арбитражного решения может быть отказано, если компетентная власть страны, в которой испрашивается признание и приведение в исполнение, найдет, что признание и приведение в исполнение этого решения противоречат публичному порядку этой страны. Аналогичные по содержанию положения содержатся в ст. 243, 244 АПК РФ.

ВС РФ отметил, что одним из элементов публичного порядка РФ является принцип соразмерности гражданско-правовой ответственности, предполагающий восстановление нарушенного права, но не обогащение в результате защиты нарушенного (оспоренного) права (п. 1 ст. 1, п. 1 ст. 10 ГК РФ).

В данном споре, как указывало общество, компания в подтверждение своих требований не представила доказательств (документы, подтверждающие наличие у общества задолженности перед ней, истребование ответчиком и выполнение истцом спорных работ, их объем, затраты, а также факт принятия работ заявителем). Следовательно, не было подтверждено встречное предоставление компании, то есть исполнение решения Международного коммерческого арбитража без встречного предоставления со стороны компании будет нарушать принцип соразмерности взыскания.

Кроме того, ответчик неоднократно указывал на то, что арбитр при вынесении решения не установил действительную волю общества, указав лишь на то, что спорные Меморандумы были подписаны иным лицом, которое якобы выражало интересы ответчика. Однако этот вывод, по мнению заявителя, был сделан арбитром при отсутствии доказательств, подтверждающих наделение лица, подписавшего Меморандумы, таким правом, следовательно, в данном случае фактически присутствует порок субъекта, который может выражать волеизъявление от имени общества.

Любое требование, заявленное компанией при рассмотрении спора в арбитражном учреждении, должно подтверждаться доказательствами, что обеспечит соблюдение такого элемента пуб­личного порядка РФ, как принцип законности.

Вместе с тем вынесенное арбитражным учреждением решение при наличии спора сторон о волеизъявлении ответчика на заказ работ и при отсутствии доказательств сдачи результата работ компанией в отсутствие каких-либо первичных документов, подтверждающих объем затрат компании, и, кроме того, оригиналов Меморандумов означает фактически изъятие частной собственности общества без подтверждения факта встречного предоставления со стороны компании, то есть без правовых оснований.

Это свидетельствует о нарушении принципов соразмерности взыскания и справедливого судебного разбирательства как элементов публичного порядка РФ.

Суды, в нарушение требований ст. 71, 162, 168, 243, 244 АПК РФ, не проанализировали указанные выше доводы общества о наличии нарушений исполнением арбитражного решения таких принципов публичного порядка РФ, как принцип законности и принцип соразмерности гражданско-правовой ответственности.