ВС РФ признал уступку требования действительной независимо от того, знал или должен был знать цессионарий о запрете или ограничении уступки

Соглашение между должником и кредитором об ограничении или о запрете уступки требования по денежному обязательству не лишает силы такую уступку. Если цедент и цессионарий, совершая уступку вопреки договорному запрету, действовали с намерением причинить вред должнику, то такая уступка может быть признана недействительной.

Суть спора

Компания-принципал и общество-агент заключили в 2014 г. агентский договор, по которому агент обязался заключить договор поставки продукции в адрес принципала от своего имени на сумму 64 млн руб.

В случае неисполнения или нарушения сроков заключения договора поставки агент должен выплатить принципалу неустойку.

Принципал перечислил агенту всю сумму по агентскому договору. Но агент не выполнил взятые на себя обязательства. Стороны допсоглашением к агентскому договору пересмотрели сроки, установив новые. Однако агент снова нарушил их.

Задолженность агента перед принципалом в размере 64 млн руб. была подтверждена подписанными сторонами актами сверок взаимных расчетов.

Принципал (цедент) в 2020 г. уступил ООО по договору цессии, а ООО приняло все права требования к агенту, возникшие из агентского договора (цессионарий), в том числе право требования возврата уплаченных принципалом денежных сумм, пеней, неустойки и любых других сумм, вытекающих из агентского договора, в полном объеме за определенную плату. О состоявшейся уступке компания-принципал уведомила агента письмом.

В свою очередь, ООО направило агенту уведомление об отказе от исполнения агентского договора, возврате перечисленных по нему денежных средств, уплате неустойки и процентов за пользование чужими денежными средствами. В адрес агента также была направлена претензия.

Поскольку агент не исполнил данное требование, ООО обратилось в суд с первоначальным исковым заявлением.

Агент обратился в суд со встречным требованием к ООО, указав на мнимость договора цессии в связи с отсутствием экономической целесообразности его заключения, совершенного со злоупотреблением правом и намерением причинить вред агенту.

Позиции судов

Суды отказали в удовлетворении первоначального иска и встречного требования и пришли к выводу о том, что отказ ООО от агентского договора и требование о возврате уплаченных принципалом (цедентом) денежных сумм противоречит п. 2 ст. 388 ГК РФ.

Суд округа отметил, что не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника (п. 2 ст. 388 ГК РФ). Согласно п. 6.1, 6.2 агентского договора, условия договора и соглашений к нему не подлежат разглашению. Стороны принимают все необходимые меры для того, чтобы их сотрудники, агенты, правопреемники без предварительного согласия другой стороны не информировали третьих лиц о деталях данного договора и приложений к нему. Указанные пункты свидетельствуют о том, что личность кредитора имеет существенное значение для должника.

Следовательно, в силу п. 10 постановления Пленума ВС РФ от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» (далее — Постановление № 54) вышеуказанные условия следует квалифицировать как запрет на уступку прав без согласия должника.

Позиция ВС РФ

СКЭС ВС РФ отменила судебные акты в части отказа в удовлетворении первоначальных исковых требований и направила дело на новое рассмотрение.

По договору цессии к ООО в полном объеме перешли требования к должнику, возникшие из агентского договора, в том числе право требовать возврата уплаченных принципалом сумм (п. 1 ст. 382, п. 1 ст. 384 ГК РФ).

Указанные требования принадлежали принципалу на момент заключения договора цессии (п. 2 ст. 389.1 ГК РФ).

ООО реализовало перешедшие к нему в полном объеме права по агентскому договору, когда направило агенту требование о возврате перечисленных принципалу денежных средств, а также об уплате неустойки и процентов, и одновременно заявило об отмене поручения (учитывая неисполнение ответчиком обязательств с 2014 г.).

Ссылаясь на п. 2 ст. 388 ГК РФ, п. 6.1 и 6.2 агентского договора, то есть на то, что личность кредитора имеет существенное значение для должника, а условия договора следует квалифицировать как запрет на уступку прав по договору без согласия должника, по мнению Коллегии, суды не приняли во внимание разъяснения, данные ВС РФ в п. 10, 17 Постановления № 54. Согласно этим разъяснениям, при оценке того, имеет ли личность кредитора в обязательстве существенное значение для должника, для целей применения п. 2 ст. 388 ГК РФ необходимо исходить из существа обязательства.

Если стороны установили в договоре, что личность кредитора имеет существенное значение для должника, однако это не вытекает из существа возникшего на основании этого договора обязательства, то подобные условия следует квалифицировать как запрет на уступку прав по договору без согласия должника (п. 2 ст. 382 ГК РФ).

Соглашение между должником и кредитором об ограничении или о запрете уступки требования по денежному обязательству не лишает силы такую уступку.

Уступка требования по денежному обязательству в нарушение условий договора о предоставлении согласия должника или о запрете уступки по общему правилу действительна независимо от того, знал или должен был знать цессионарий о достигнутом цедентом и должником соглашении, запрещающем или ограничивающем уступку (п. 3 ст. 388 ГК РФ).

Вместе с тем, если цедент и цессионарий, совершая уступку вопреки названному договорному запрету, действовали с намерением причинить вред должнику, такая уступка может быть признана недействительной (ст. 10, 168 ГК РФ).

Однако ни из условий заключенного между принципалом и ООО договора цессии, ни из существа возникших из этого договора обязательств не следует, что личность кредитора имеет для должника существенное значение.

По смыслу п. 6.2 агентского договора стороны предусмотрели возможность замены стороны в обязательстве, так как указали на необходимость обеспечения режима конфиденциальности для того, чтобы правопреемники без предварительного согласия другой стороны не информировали третьих лиц о деталях данного договора.

Доказательств того, что принципал и ООО, совершая уступку права требования по агентскому договору, действовали с намерением причинить вред должнику, не представлено.

СКЭС ВС РФ отметила, что при новом рассмотрении дела суду следует дать надлежащую правовую оценку доказательствам, правильно применить нормы материального права.