ВС РФ защитил интересы общества при незаконной продаже его имущества нелегитимным директором

Если общество заявило иск о виндикации недвижимости в связи с незаконным выбытием имущества помимо его воли в результате сделки, совершенной от имени общества неуполномоченным лицом (корпоративный конфликт), то суду следует установить волю собственника на передачу имущества иному лицу.

Суть спора

Общество (истец) продало принадлежащее ему здание ООО, на которое было зарегистрировано право собственности.

Договор купли-продажи со стороны общества подписал генеральный директор, который, по сведениям ЕГРЮЛ, был им с 02.10.2013 по 28.07.2016.

В последующем в результате цепочки сделок право собственности на здание перешло к физическим лицам. За последним из них право собственности на здание было зарегистрировано 13.07.2018.

В 2020 г. решение о назначении генерального директора общества было признано судом ничтожным, поскольку было принято с существенным нарушением законодательства, а именно, было принято без компании — участника общества.

В результате общество обратилось в суд с иском о виндикации здания, так как сделка между обществом и ООО по отчуждению имущества была совершена в отсутствие воли общества, то есть она ничтожна, поскольку подписана нелегитимным генеральным директором, в связи с чем все последующие сделки недействительны.

Позиция судов

Суды отказали в удовлетворении иска, так как спорное здание выбыло из владения общества в результате действий самого общества путем заключения сделки, направленной на его отчуждение.

Суды исходили из того, что первоначальный договор купли-продажи был подписан генеральным директором общества, сведения о котором содержались в ЕГРЮЛ, иск о признании решения о его избрании недействительным был подан только 04.10.2019, а на момент его подачи здание уже находилось в собственности добросовестного приобретателя.

Позиция ВС РФ

СКЭС ВС РФ отменила судебные акты и направила дело на новое рассмотрение. Коллегия отметила следующее.

Иск заявлен обществом, в том числе к последнему приобретателю о виндикации недвижимости в связи с незаконным выбытием имущества помимо его воли в результате сделки, совершенной от имени общества неуполномоченным лицом.

Если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), то собственник вправе истребовать это имущество от приобретателя в случае, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому имущество было передано собственником во владение, либо похищено у того или другого, либо выбыло из их владения иным путем помимо их воли (ч. 1 ст. 302 ГК РФ).

Собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения независимо от возражения ответчика о добросовестности приобретения, если докажет факт выбытия имущества из его владения или владения лица, которому оно было передано собственником, помимо их воли (п. 39 постановления Пленума ВС РФ и Пленума ВАС РФ от 29.04.2010 № 10/22).

Таким образом, в данном деле судам следовало установить, была ли воля собственника на передачу владения иному лицу. Между тем вопрос о наличии либо отсутствии волеизъявления общества на отчуждение имущества судами не исследовался.

При разрешении вопроса о выбытии имущества помимо воли общества по обстоятельствам, связанным с наличием в обществе корпоративного конфликта, судам следовало принять во внимание то, что признание недействительным решения общего собрания участников общества об одобрении сделки, равно как и признание недействительной сделки, во исполнение которой имущество передано приобретателю, само по себе не свидетельствует о выбытии имущества из владения общества помимо его воли.

Выбытие имущества из владения юридического лица является следствием не только одного юридического акта (решения собрания, договора и т.п.), но и конкретных фактических действий того или иного лица (постановление Президиума ВАС РФ от 18.12.2007 № 10665/07).

При рассмотрении вопроса о выбытии имущества помимо воли фирмы суды не учли наличие в обществе корпоративного конфликта. Между тем установление порока воли на выбытие имущества возможно лишь при определении надлежаще управомоченного лица, которое, согласно учредительным документам и действующему законодательству, вправе от имени юридического лица совершать действия, направленные на выбытие имущества из его владения.

Как усматривается из установленных по делу обстоятельств, в обществе между его участниками имелся длительный корпоративный конфликт, связанный с незаконным исключением компании из состава участников общества, для восстановления которого компания последовательно обращалась в суд.

При рассмотрении этих дел было установлено, что долей в размере 75% в уставном капитале общества от имени компании распорядилось неуполномоченное лицо — другой участник общества, прекращение права на долю произошло помимо воли компании и она вправе была требовать восстановления прав на нее. Решения о назначении генерального директора общества были приняты без участия компании, которая была незаконно исключена из состава участников общества.

Поскольку указанные решения являются недействительными (ничтожными), как принятые в отсутствие кворума и в заведомо нелегитимном составе участников общества, они не повлекли правовых последствий по наделению генерального директора общества соответствующими правами и обязанностями.

Данные обстоятельства предшествовали совершению 18.07.2016 первоначальной сделки по отчуждению спорного имущества.

Корпоративные решения компанией как участником общества в действительности не принимались, свою волю на выбытие имущества из владения общества ни компания, ни уполномоченные органы юридического лица не выражали, поэтому выбытие имущества произошло помимо воли общества, в результате противоправных действий иных лиц, и применению подлежит п. 1 ст. 302 ГК РФ, предусматривающий право собственника на истребование имущества от добросовестного приобретателя в случае, когда имущество выбыло из владения собственника помимо его воли.

Суды не учли влияние корпоративного конфликта между участниками общества на формирование воли общества на отчуждение объектов, утрату одним из участников общества корпоративного контроля в результате незаконного присвоения его доли другим участником, а также право общества на истребование имущества, выбывшего из владения собственника помимо его воли, от фактического приобретателя.

Разрешая вопрос о добросовестности приобретателя, суды учитывают не только наличие записи в ЕГРН и сделок с ним о праве собственности отчуждателя имущества, но и то, была ли проявлена гражданином разумная осмотрительность при заключении сделки, какие меры принимались им для выяснения прав лица, отчуждающего это имущество, и т.д.

В то же время при применении к спорным правоотношениям положений п. 1 ст. 302 ГК РФ обстоятельства недобросовестности конечного приобретателя правового значения не имеют.