В какой суд идти участнику с требованиями, заявляемыми в интересах общества?

Если требование предъявлено участником в корпоративных интересах общества, то его рассмотрение относится к компетенции арбитражных судов независимо от того, являются ли участниками правоотношений, из которых возникли спор или требование, юридические лица, индивидуальные предприниматели или иные организации и граждане.

Суть дела

Общество в лице участника взыскало через суд с бывшего генерального директора (далее — должник) убытки. В связи с тем, что он их не возместил, общество (в лице его участника) обратилось в суд с заявлением о признании должника банкротом.

Решением суда должник был признан банкротом, в отношении него была введена процедура реализации имущества гражданина, в связи с чем дебиторская задолженность должника перед обществом подлежала включению в реестр требований кредиторов третьей очереди.

В ходе рассмотрения заявления общества (в лице его участника) о признании должника банкротом и до принятия решения по банкротному делу общество (от его имени действовал новый генеральный директор) организовало и провело торги по продаже вышеуказанной дебиторской задолженности.

По результатам торгов требования к должнику были уступлены победителю торгов — физическому лицу (далее — покупатель).

Не согласившись с результатами торгов, участник общества обратился в арбитражный суд, так как полагал, что:

• участники торгов являются заинтересованными между собой лицами и находятся в сговоре;

• у общества (продавца), которое имело задолженность перед своими кредиторами, отсутствовала экономическая и деловая цель в продаже права требования за незначительную сумму;

• продажа обществом покупателю долга должника осуществлена исключительно в целях передачи контроля над процедурой банкротства должника лицу, подконтрольному самому должнику.

Позиции судов

Первая и апелляционная инстанции арбитражного суда решили, что дело нужно передать в Московский областной суд для направления его в суд общей юрисдикции, к подсудности которого оно отнесено законом.

Суд первой инстанции исходил из того, что покупатель не имеет статуса индивидуального предпринимателя, а рассматриваемые в рамках первоначального иска требования не относятся к корпоративным и иным спорам, которые отнесены действующим законодательством к компетенции арбитражного суда (ч. 6 ст. 27 АПК РФ).

С учетом этого субъектный состав настоящего спора, одним из ответчиков в котором является гражданин, не являющийся предпринимателем, не позволяет суду отнести дело к компетенции арбитражных судов. Апелляция добавила, что исковое заявление основано не на специальных нормах корпоративного законодательства, а на общих положениях ГК РФ, так как из иска следует, что предметом требований является оспаривание торгов, а обстоятельства, указанные в нем, не свидетельствуют о наличии корпоративного спора между лицами, участвующими в деле.

В результате дело было направлено на рассмотрение в районный суд по месту нахождения одного из ответчиков.

Позиция ВС РФ

СКЭС ВС РФ посчитала, что судебные акты подлежат отмене, а дело — направлению в арбитражный суд для рассмотрения по существу.

Абзац 1 ч. 6 и п. 2 ст. 27 АПК РФ определяют, что арбитражные суды рассматривают дела по спорам, указанным в ст. 225-1 АПК РФ, независимо от того, являются ли участниками правоотношений, из которых возникли спор или требование, юридические лица, индивидуальные предприниматели или иные организации и граждане.

В свою очередь, ст. 225-1 АПК РФ к специальной подведомственности арбитражных судов отнесены корпоративные споры, определенные названным законоположением. Так, к корпоративным спорам АПК РФ отнесены споры по искам учредителей, участников, членов юридического лица о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу, признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок (п. 3 ч. 1 ст. 225-1 АПК РФ).

Участник корпорации, обращающийся от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков (ст. 531 ГК РФ), а также об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация (п. 2 ст. 53, п. 1 ст. 652 ГК РФ, п. 32 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой ГК РФ»).

Согласно разъяснениям, приведенным в абз. 3 п. 4 постановления Пленума ВС РФ от 23.12.2021 № 46 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции», в установленных ч. 6 ст. 27 АПК РФ и иными федеральными законами случаях рассмотрение дела относится к компетенции арбитражных судов независимо от того, являются ли участниками правоотношений, из которых возникли спор или требование, юридические лица, индивидуальные предприниматели или иные организации и граждане.

К таким делам, в частности, относятся споры по требованиям, указанным в ч. 1 ст. 225-1 АПК РФ.

С учетом обстоятельств, приведенных участником в обоснование искового заявления, требования о признании в том числе недействительной сделки по отчуждению дебиторской задолженности должника и о применении последствий ее недействительности предъявлены им от имени и в защиту корпоративных интересов общества.

При таких обстоятельствах ВС РФ констатировал, что выводы судов первой и апелляционной инстанций о подсудности данного спора суду общей юрисдикции являются ошибочными, в связи с чем судебные акты подлежат отмене с направлением дела на рассмотрение по существу в арбитражный суд первой инстанции.