Может ли должник возражать против требований нового кредитора по истечении разумного срока после получения уведомления об уступке?

По истечении разумного срока после получения уведомления об уступке должник утрачивает право предъявлять соответствующие возражения против требования нового кредитора.

Суть дела

В декабре 2015 г. футбольный клуб (заемщик, ответчик) взял заем у Общества-1 (займодавец), который был получен в полном объеме. Одновременно с договором займа стороны подписали соглашение о прощении долга (далее — соглашение), в соответствии с которым Общество-1 освободило клуб от исполнения обязательства по договору займа.

В 2020 г. Общество-1 уступило Обществу-2 (истец) часть прав требования к клубу по договору займа, а также процентов за пользование, неустойки за просрочку возврата суммы займа и за просрочку уплаты процентов.

Общество-2, ссылаясь на ненадлежащее исполнение клубом обязательства по уплате задолженности по договору займа, процентов и неустойки, обратилось в суд.

Позиция судов

Суды отказали в удовлетворении иска. Проанализировав условия договора займа и соглашения о прощении долга, действия сторон после их заключения, суды установили намерение сторон о безвозмездной передаче в собственность клуба денежных средств, заключение центром и клубом договора займа и соглашения с целью прикрыть договор дарения и, признав договор займа и соглашение ничтожными (притворными) сделками, прикрывающими договор дарения, пришли к выводу о возникновении на стороне клуба неосновательного обогащения вследствие заключения и исполнения такого договора.

При названных обстоятельствах суды указали, что по сути истцом заявлено требование не из договора займа, а из неосновательного обогащения.

Позиция ВС РФ

СКЭС ВС РФ отменила судебные акты и направила дело на новое рассмотрение, так как суды не учли следующее.

Обязательство может быть прекращено прощением долга — освобождением кредитором должника от лежащих на нем обязанностей, если это не нарушает прав других лиц в отношении имущества кредитора. При этом прощение долга должно подчиняться запретам, установленным ст. 575 ГК РФ, в соответствии с которой, в частности, не допускается дарение в отношениях между коммерческими организациями (п. 1 ст. 415, п. 4 ст. 575 ГК РФ).

Прощение долга не свидетельствует о заключении договора дарения, если совершается кредитором в отсутствие намерения одарить должника. Об отсутствии такого намерения могут свидетельствовать:

• взаимосвязь между прощением долга и получением кредитором имущественной выгоды по какому-либо обязательству (например, признанием долга и т.п.);

• достижение кредитором иного экономического интереса, прямо не связанного с прощением долга, и т.п. (п. 31 постановления Пленума ВС РФ от 11.06.2020 № 6 «О некоторых вопросах применения положений ГК РФ о прекращении обязательств»).

В то же время отношения кредитора и должника по прощению долга можно квалифицировать как дарение только в том случае, если будет установлено намерение кредитора освободить должника от обязанности по уплате долга в качестве дара (постановление Президиума ВАС РФ от 04.12.2012 № 8989/12).

Таким образом, пока не доказано иное, предполагается, что в отношениях между коммерческими организациями денежные средства считаются полученными в долг или на условиях иного встречного предоставления.

При этом прощение долга, совершенное лишь для вида, в том числе в недобросовестных целях, в отсутствие как намерения безвозмездно передать имущество иному лицу в качестве дара, так и экономических оснований, не имеет юридических последствий (мнимая сделка).

Должник утрачивает право выдвигать возражения против требования нового кредитора, если в разумный срок после получения уведомления о переходе прав по обязательству к новому кредитору он не сообщил о возникновении известных ему оснований для возражений и не предоставил новому кредитору возможность ознакомления с ними (п. 1 ст. 386 ГК РФ).

Таким образом, если обстоятельства, свидетельствующие о недействительности переданного требования, носили скрытый характер для третьих лиц, но были известны первоначальным сторонам обязательства, то по истечении разумного срока после получения уведомления об уступке должник утрачивает право предъявлять соответствующие возражения против требования нового кредитора.

Было установлено, что Общество-1 перечислило клубу денежные средства, указав в качестве основания платежа именно договор займа. Обществом-1 и клубом совершены действия, в результате которых возникли правовые последствия, характерные для долгового обязательства.

Суды, обосновывая вывод о недействительности договора займа как сделки, прикрывающей дарение, сослались на то, что в бухгалтерском учете клуба отражено получение денежных средств в названной сумме и прощение долга по ее возврату, без начисления процентов по займу.

Однако формальное списание задолженности в бухгалтерском учете не исключает вывода о мнимости прощения долга, если такие действия были продиктованы намерением скрыть истинные цели предоставления денежных средств, уклониться от удовлетворения требований нового кредитора (цессионария), иными подобными целями.

При этом стороны договора займа не объяснили, в чем состояла экономическая выгода для Общества-1 от прощения долга по только что предоставленному займу.

Между тем сведений об осведомленности Общества-2, как нового кредитора, о заключении сторонами соглашения о прощении долга до предъявления иска в суд не имеется. В сложившейся ситуации соглашение о прощении долга, заключение которого с какой-либо разумной (деловой) целью не установлено, выступало документом, наличие которого в распоряжении должника (клуба) обеспечивало ему возможность по своему усмотрению решать, исполнять ли долговое обязательство, а кредитор лишался возможности добиться исполнения этого обязательства в судебном порядке, находясь под риском предъявления должником упомянутого соглашения.

ВС РФ пришел к выводу о том, что, вопреки требованиям закона, суды не исследовали вопросы об обеспечении защиты прав нового кредитора (цессионария) как добросовестного правообладателя, был ли он предупрежден об обстоятельствах, имевших место в отношениях центра и клуба и влияющих на юридическую квалификацию их отношений, мог ли и должен ли был знать о факте заключения соглашения о прощении долга, а также о действительных причинах составления этого документа.