ВС РФ разъяснил, что гендиректор не вправе назначать себе премии

Генеральный директор не вправе подменять интересы корпорации своим личным интересом и обязан возместить убытки, причиненные обществу, если в условиях конфликта интересов он действовал недобросовестно.

Суть дела

В ходе проверки общество установило, что в 2018—2019 гг. его генеральный директор (далее — ответчик) издавал приказы о начислении себе зарплаты и иных выплат в большем размере, чем это было предусмотрено трудовыми договорами, а также локальными нормативными актами общества.

В результате общество обратилось в суд с иском к нему, в обоснование оно указало, что уставом общества генеральному директору не предоставлено право устанавливать себе премии по своему усмотрению без согласия участников.

Позиции судов

Суды отказали обществу в удовлетворении требований, они исходили из того, что директор был вправе принимать меры поощрения к работникам в соответствии с локальными нормативными правовыми актами организации. В уставе и локальных документах общества не был установлен прямой запрет директору на назначение себе стимулирующих выплат, входящих в систему оплаты труда общества. А значит, директор не превысил предоставленные ему полномочия.

Позиция ВС РФ

ВС РФ отменил судебные акты и направил дело на новое рассмотрение. Он указал следующее.

Ответственность органов управления хозяйственным обществом является средством внутрикорпоративного регулирования: единоличный исполнительный орган общества отвечает перед участниками за управление доверенным ему обществом, а также за представление интересов общества при заключении сделок с иными участниками оборота (абз. 2 п. 1 ст. 53.1 ГК РФ, п. 3 ст. 44 Закона об ООО).

Лицо, которому участниками общества доверено руководство его деятельностью, не вправе подменять интересы корпорации своим личным интересом либо интересами третьих лиц (конфликт интересов) и обязано возместить убытки, причиненные обществу, если в условиях конфликта интересов такое лицо действовало недобросовестно.

Из фидуциарной природы отношений между единоличным исполнительным органом общества и нанявшими его участниками общества не вытекает право директора самостоятельно, в отсутствие на то волеизъявления участников, определять условия выплаты вознаграждения за исполнение собственных обязанностей, включая определение размера вознаграждения, его пересмотр. Решение вопросов, связанных с установлением и увеличением вознаграждения гендиректора, относится к компетенции общего собрания участников общества либо, в отдельных случаях, может относиться к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества (п. 1 и 4 ст. 40 Закона об ООО, ст. 275 ТК РФ).

Следовательно, генеральный директор вправе издавать приказы о применении мер поощрения в отношении подчиненных ему работников общества, но не в отношении самого себя. Иное приводило бы к конфликту интересов (п. 2 постановления Пленума ВС РФ от 02.06.2015 № 21 «О некоторых вопросах, возникших у судов при применении законодательства, регулирующего труд руководителя организации <…>»).

Таким образом, в случае самостоятельного увеличения гендиректором размера своего вознаграждения и издания приказа о собственном премировании без согласия (одобрения) вышестоящего органа управления общества он может быть привлечен к имущественной ответственности, поскольку такое поведение само по себе нарушает интересы общества (его участников), не отвечая критерию (требованию) добросовестного ведения дел общества.

При рассмотрении данного дела судами установлено, что по условиям заключенного с ответчиком трудового договора ему установлен должностной оклад, а по решению работодателя работнику может выплачиваться стимулирующая выплата — надбавка.

Ни устав общества, ни иные локальные правовые акты не наделяли ответчика полномочиями по установлению премии в отношении себя лично, премированию самого себя по собственному усмотрению без согласия (одобрения) участников общества и его органов управления. При этом общее собрание участников общества не принимало решений о премировании ответчика и выплате ему зарплаты в повышенном размере. Данные обстоятельства имеют значение для дела, поскольку могут свидетельствовать о том, что для выплаты премии ответчик сам оценивал свою деятельность. При таком положении выводы судов об отсутствии оснований для привлечения ответчика к ответственности за убытки, причиненные обществу, не могут быть признаны законными.