ВС РФ установил пределы доказывания недобросовестного поведения директора должника

Само по себе непредставление в налоговый орган достоверных сведений об обществе (что стало основанием для исключения общества из ЕГРЮЛ как недействующего юридического лица) не является достаточным основанием для привлечения генерального директора к субсидиарной ответственности, поскольку не означает, что при сохранении статуса юридического лица у общества была возможность погасить долг перед кредитором.

Суть дела

Компания взыскала через суд с общества задолженность по договору, неустойку и судебные расходы. Исполнительный документ был исполнен частично.

Позднее в ЕГРЮЛ в отношении общества была внесена запись о прекращении деятельности юрлица в связи с наличием в реестре недостоверных сведений.

Компания посчитала, что недобросовестное бездействие ответчика, приведшее к ликвидации общества в административном порядке и невозможности удовлетворения требования кредитора, свидетельствует о наличии совокупности обстоятельств, являющейся основанием для привлечения единственного участника — физического лица и директора общества к субсидиарной ответственности по обязательствам последнего, и обратилась в суд.

Выводы судов

Суд первой инстанции отказал в иске, исходя из недоказанности компанией противоправного поведения ответчика, недобросовестности либо неразумности в его действиях (бездействии), повлекших неисполнение обязательств перед компанией.

Суд апелляционной инстанции отменил решение и указал на наличие причинно-следственной связи между неисполнением должником обязательства и недобросовестными (неразумными) действиями ответчика, приведшими к неспособности общества исполнять обязательства перед кредиторами.

Основанием для этого послужили факты наличия у общества прибыли по итогам 2019 г., которая не была направлена на погашение задолженности в полном объеме, непредоставление последним в налоговый орган финансовой и бухгалтерской отчетности, а также достоверных сведений о должнике, что повлекло за собой прекращение деятельности юридического лица в административном порядке.

Суд округа поддержал данные выводы.

Позиция ВС РФ

СКЭС ВС РФ отменила судебные акты и отметила следующее.

Гражданское законодательство о юридических лицах построено на основе принципов отделения их активов от активов участников, имущественной обособленности, ограниченной ответственности и самостоятельной правосубъектности (п. 1 ст. 48, п. 1 и 2 ст. 56, п. 1 ст. 87 ГК РФ).

Это предполагает наличие у участников корпораций, а также у лиц, входящих в состав органов юридического лица, широкой свободы усмотрения при принятии (согласовании) деловых решений и по общему правилу исключает возможность привлечения упомянутых лиц к субсидиарной ответственности по обязательствам юридического лица перед иными участниками оборота.

В исключительных случаях участник корпорации и иные контролирующие лица (п. 1—3 ст. 53.1 ГК РФ) могут быть привлечены к ответственности перед кредитором данного юридического лица, в том числе при предъявлении соответствующего иска вне рамок дела о банкротстве, если неспособность удовлетворить требования кредитора спровоцирована реализацией воли контролирующих лиц, поведение которых не отвечало критериям добросовестности и разумности и не связано с рыночными или иными объективными факторами, деловым риском, присущим ведению предпринимательской деятельности.

При этом исключение юридического лица из реестра в результате действий (бездействия), которые привели к такому исключению, не препятствует привлечению контролирующего лица к ответственности за вред, причиненный кредиторам, но само по себе не является основанием наступления указанной ответственности.

Требуется, чтобы именно неразумные и (или) недобросовестные действия (бездействие) лиц, указанных в подп. 1—3 ст. 53.1 ГК РФ, привели к тому, что общество стало неспособным исполнять обязательства перед кредиторами (п. 1 ст. 1064 ГК РФ, п. 2 постановления Пленума ВС РФ от 21.12.2017 № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц <…>»).

При предъявлении иска к контролирующему лицу кредитор должен представить доказательства, обосновывающие с разумной степенью достоверности наличие у него убытков, недобросовестный или неразумный характер поведения контролирующего лица, а также то, что соответствующее поведение контролирующего лица стало необходимой и достаточной причиной невозможности погашения требований кредиторов.

В случае предоставления таких доказательств, в том числе убедительной совокупности косвенных доказательств, бремя опровержения утверждений истца переходит на контролирующее лицо — ответчика (ст. 9, ч. 1 ст. 65 АПК РФ, п. 56 постановления № 53).

При этом суд первой инстанции исходил лишь из того, что наличие у общества непогашенной задолженности перед истцом само по себе не может являться бесспорным доказательством вины ответчика в неуплате указанного долга.

Суд апелляционной инстанции отнес к недобросовестному и неразумному поведению директора уклонение общества от направления прибыли, полученной за 2019 г., на осуществление расчетов с истцом.

Однако то обстоятельство, что, согласно бухгалтерской отчетности общества за 2019 г., им была получена прибыль в размере, превышающем величину задолженности перед кредитором, само по себе не означает, что в распоряжении общества имелись денежные средства и иное имущество в необходимом размере.

Тот факт, что ответчик не сдавал финансовую и бухгалтерскую отчетность общества после 2019 г., не представил в налоговый орган достоверные сведения об обществе (что послужило основанием для его исключения из государственного реестра как недействующего юридического лица), также не образует достаточных оснований для привлечения ответчика к субсидиарной ответственности, поскольку не означает, что при сохранении статуса юридического лица у общества последнее имело возможность осуществить расчеты с истцом, но уклонилось от исполнения денежного обязательства.

В то же время истец заявил ходатайство об истребовании сведений о движении денежных средств по расчетному счету общества, который мог позволить сделать вывод о наличии (отсутствии) денежных средств для осуществления расчетов, правомерности их расходования. Однако в его удовлетворении апелляция отказала.

Таким образом, суды фактически не установили наличие причинно-следственной связи между поведением директора и невозможностью погашения требований кредитора, в связи с чем состоявшиеся по делу судебные акты не могут быть признаны законными и обоснованными.

ВС РФ пришел к выводу о том, что при новом рассмотрении дела следует проверить доводы истца и возражения ответчика относительно наличия оснований для привлечения последнего к субсидиарной ответственности, правильно распределить бремя доказывания, оказав при необходимости содействие сторонам спора в истребовании доказательств, имеющих отношение к финансово-хозяйственной деятельности общества (ст. 66 АПК РФ).