ВС РФ защитил право супруга на выплату действительной стоимости доли общества при разделе имущества

В ситуации полного запрета отчуждения доли в уставном капитале общества третьим лицам, без оговорок в отношении супругов, у супруга участника возникает право обратиться к обществу с требованием о выплате действительной стоимости присужденной ему доли.

Суть дела

Один из супругов являлся единственным участником общества. В ходе раздела совместно нажитого имущества супругов суд признал за супругой участника (далее — истец) право в том числе на 50% доли уставного капитала общества.

Истец направил в общество уведомление, согласно которому просил представить расчет действительной стоимости 50% доли общества, указать срок ее выплаты, однако общество его не исполнило.

В связи с этим истец обратился в суд с иском о взыскании с общества денежных средств, составляющих 50% действительной стоимости доли уставного капитала общества.

Позиции судов

Суд первой инстанции удовлетворил заявленные истцом требования. Однако апелляция отказала в их удовлетворении, исходя из того, что у истца не возникло право на получение (на выплату) действительной стоимости доли, поскольку ею не совершены действия, предписанные уставом общества и Законом об обществах с ограниченной ответственностью, направленные на переход доли участия, по внесению в ЕГРЮЛ сведений о ней как об участнике общества.

Суд указал на то, что на дату рассмотрения спора единственным участником данного общества продолжал числиться ее супруг.

Суд округа поддержал выводы апелляции.

Вывод ВС РФ

СКЭС ВС РФ отменила судебные акты и направила дело на новое рассмотрение. Коллегия пришла к следующим выводам.

Переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании (п. 1 ст. 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных законом, если это не запрещено уставом общества (абз. 2 п. 2 ст. 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

КС РФ указал на то, что положение п. 2 ст. 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью о возможности отчуждения доли (части доли) третьим лицам по своему характеру является диспозитивным, что предоставляет право участникам предусмотреть в уставе общества, особенностью которого является стабильный состав его участников, запрет на продажу или отчуждение иным образом участником общества своей доли (части доли) в уставном капитале общества третьим лицам, а также предусмотреть необходимость получения согласия участников общества при продаже или отчуждении иным образом участником своей доли (части доли) в уставном капитале общества третьему лицу (определения от 21.12.2006 № 550-О, от 03.07.2014 № 1564-О).

При этом внесение одним из супругов вклада в уставный капитал ООО и, следовательно, приобретение именно им статуса участника общества предполагает (по смыслу ст. 35 СК РФ), что другой супруг дал свое согласие на подобное распоряжение общим имуществом супругов, тем самым согласившись и с положениями устава организации, указывающими на необходимость получения согласия других участников общества на отчуждение участником общества своей доли (части доли) в уставном капитале общества третьим лицам, то есть на включение его в «свой» круг участников общества (Определение КС РФ от 03.07.2014 № 1564-О).

Статьей 38 СК РФ закреплен порядок раздела общего имущества супругов во внесудебном и в судебном порядках.

Раздел имущества супругов, который производится по правилам, установленным ст. 38, 39 СК РФ и ст. 254 ГК РФ (п. 15 постановления Пленума ВС РФ от 05.11.98 № 15 «О применении судами законодательства при рассмотрении дел о расторжении брака»), является основанием для возникновения, изменения и прекращения прав и обязанностей супругов в отношении их совместной собственности и, соответственно, является распорядительной сделкой (ст. 153 ГК РФ) и потому подпадает под требования п. 2 ст. 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

В случае присуждения супругу (бывшему супругу) в порядке раздела совместно нажитого имущества доли в уставном капитале общества, отчуждение долей которого третьим лицам ограничено, такой супруг (бывший супруг) имеет возможность войти в состав участников со всеми правами путем подачи соответствующего заявления обществу.

Право на получение действительной стоимости доли у супруга (бывшего супруга) возникает только в случае отказа других участников или общества в переходе прав на долю или ее часть к такому лицу (п. 1 ст. 6 ГК РФ, п. 5 ст. 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Между тем согласно уставу общества запрещены продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли уставного капитала общества третьим лицам, и, следовательно, в ситуации полного запрета отчуждения доли третьим лицам, без оговорок в отношении супругов (бывших супругов) или иных лиц о возможности получить согласие на вхождение в состав участников, у истца сразу возникло право обратиться к обществу с требованием о выплате действительной стоимости присужденной ему доли.

Согласие первоначального участника на вхождение в состав участников истца, даже если считать, что таковое было, в нарушение уставных ограничений не имеет юридической силы, а лицо, на вхождение которого в состав участников не получено согласие, не приобретает право на участие в управлении обществом.