ВС РФ разъяснил, как установить фиктивность долга

При рассмотрении требований о признании перевода долга недействительным фиктивность долга может быть установлена посредством исследования первичных документов, актов о приемке выполненных работ, смет, дефектных актов, исполнительской документации на предмет дефектов и т.п.

Суть дела

В январе 2018 г. управляющая компания заключила с обществом договор подряда на выполнение им работ по ремонту общего имущества в МКД на сумму более 29 млн руб.

Впоследствии между управляющей компанией, обществом и компанией было заключено трехстороннее соглашение о переводе долга на компанию, которая оказывала обществу услуги по сопровождению участия в торгах и государственных закупках. Во исполнение данного соглашения управляющая компания перечислила компании обозначенную сумму в полном объеме.

В августе 2020 г. управляющая компания была признана банкротом.

Конкурсный кредитор управляющей компании оспорил ее платежи в пользу компании по договору о переводе долга и попросил взыскать с последней в конкурсную массу сумму полностью в связи с недействительностью сделки на основании п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Выводы судов

Суд первой инстанции установил, что сделка совершена между аффилированными лицами с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов управляющей компании, имевшей к тому времени признаки неплатежеспособности и недостаточности имущества, в связи с чем удовлетворил заявление.

Однако суд апелляционной инстанции отменил решение суда первой инстанции. Суд округа поддержал его решение об отказе в удовлетворении заявления конкурсного кредитора, так как вред кредиторам не был причинен, поскольку управляющая компания перечислила компании денежные средства на законных основаниях.

Позиция ВС РФ

СКЭС ВС РФ отменила судебные акты апелляции и кассации и направила обособленный спор на новое рассмотрение в апелляцию, ссылаясь на следующее.

Одним из признаков юридического состава, предусмотренного п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, является причинение вреда кредиторам должника, что может быть связано с безвозмездным отчуждением имущества должника в условиях его фактической неплатежеспособности.

В данном случае разногласия участников обособленного спора свелись к доказанности причинения вреда кредиторам как такового. Кредитор и конкурсный управляющий настаивали на том, что управляющая компания перечислила деньги без каких-либо на то оснований по формально составленным документам. Однако управляющая компания и общество указывали на реальность задолженности по оплате принятых работ и на погашение задолженности через схему перевода долга. Следовательно, для вывода о возмездности перевода долга судам необходимо было установить реальность задолженности по договорам, положенным в основу соглашения о переводе долга.

СКЭС ВС РФ посчитала вывод апелляционного и окружного судов о том, что вред кредиторам должника не причинен, так как у управляющей компании была задолженность по подряду, преждевременным без должного анализа всех представленных участниками судебного спора доводов и доказательств.

Наличие между управляющей компанией и обществом договора на выполнение подрядных работ в рамках его исполнения в данном обособленном споре не оспаривалось. Однако кредитор указывал, что управляющая компания полностью оплатила принятые работы, задолженности не имела, а значит, и долг общества перед компанией должник принял безвозмездно, что в условиях его неплатежеспособности причинило вред его кредиторам. В подтверждение этого конкурсный управляющий ссылался на судебные акты, принятые по результатам оспаривания платежей управляющей компании, осуществленных в 2018—2019 гг. в пользу общества по договору подряда. В рамках этого спора общество утверждало о полной оплате управляющей компанией работ, выполненных по договору подряда. Суды согласились с тем, что должник оплатил выполненные обществом работы на сумму более 127 млн руб. со своего расчетного счета. О каких-либо дополнительных неоплаченных работах по договору подряда на 29 млн руб., обязательства по оплате которого прекращены зачетом, не упоминается.

Противоречивая позиция стороны судебного спора в отношении наличия фактических обстоятельств одних и тех же правоотношений не может быть признана добросовестным поведением. Данное противоречие подлежит устранению в суде при исследовании доказательств и установлении фактических обстоятельств дела.

В условиях хаотичности уплаты платежей без привязки к конкретным актам выполненных работ в качестве назначения платежей обществу как непосредственному участнику подрядных правоотношений необходимо подтвердить убедительными доказательствами соотносимость исполнительских документов по подрядным правоотношениям с документами об их оплате. Иной подход неприемлем, так как он позволяет «задваивать» задолженность на основании одних и тех же документов, тем более если стороны этих правоотношений имеют общие интересы.

Конкурсный управляющий управляющей компании ссылался также на ряд признаков, указывающих, по его мнению, на фиктивность долга общества перед компанией по договору оказания услуг по сопровождению участия в торгах и государственных закупках (исполнение не подтверждено первичными документами, представленный в суд акт не соответствует условиям договора, имеются дефекты в исполнительской документации и т.п.). Эти доводы также имеют значение для разрешения судебного спора.