ВС РФ разъяснил, что банк не может ограничить банковское обслуживание при отсутствии сведений о внутрикорпоративном конфликте о полномочиях директора

У банка нет оснований сомневаться в законности исполнения арбитражным управляющим обязанностей единоличного исполнительного органа предприятия, если отсутствуют сведения о наличии спора о его полномочиях, об иной воле у предприятия на распоряжение денежными средствами в банке, равно как и доказательства предоставления арбитражным управляющим банку недостоверной информации.

Суть дела

Предприятие было признано банкротом, однако позднее производство по делу было прекращено ввиду погашения требований кредиторов.

Банк запросил у предприятия документы об избрании директора и получил уведомление о том, что функцию единоличного исполнительного органа исполняет арбитражный управляющий, поскольку после прекращения дела о банкротстве вопрос избрания нового директора не был разрешен.

Предприятие направило банку для исполнения платежки на перечисление заработной платы работникам и счет в другом банке. Однако он не исполнил их со ссылкой на непредставление информации об избрании директора и отказался восстановить банковское обслуживание.

Предприятие обратилось в суд.

Выводы судов

Суд первой инстанции пришел к выводу об обоснованности действий банка.

Апелляционный суд отменил данное решение, указав на неоднократное извещение банка об исполнении обязанности руководителя арбитражным управляющим (о чем есть запись в ЕГРЮЛ). Поэтому банк нарушил свои обязательства перед клиентом путем отказа от исполнения платежных поручений, представленных действующим руководителем предприятия.

Суд округа отменил постановление апелляции, придя к выводу, что полномочия арбитражного управляющего прекратились в день объявления резолютивной части определения о прекращении производства по делу о банкротстве предприятия, а значит, действия банка по приостановлению банковского обслуживания законны.

Позиция ВС РФ

СКЭС ВС РФ поддержала выводы апелляции и отменила решение окружного суда.

Банк не вправе определять и контролировать направления использования денежных средств клиента и иным образом ограничивать его право распоряжаться денежными средствами, кроме случаев, предусмотренных договором банковского счета или законом (п. 3 ст. 845 ГК РФ).

Федеральным законом от 07.08.2001 № 115-ФЗ «О противодействии легализации (отмыванию) доходов <…>» (далее — Закон № 115-ФЗ) предусмотрена обязанность банка применять ограничения при обслуживании банковского счета и исполнении распоряжений клиента. При этом банк не вправе по своему усмотрению расширять основания для применения ограничительных мер, в том числе применять их в целях корпоративного контроля (п. 1 ст. 858 ГК РФ).

В данном случае на запросы банка о предоставлении сведений об избрании директора арбитражный управляющий давал пояснения о том, что акционерами предприятия решение об избрании нового руководителя не принято и он осуществляет функции единоличного исполнительного органа, что соответствует записи в ЕГРЮЛ.

Доказательств наличия внутрикорпоративного спора о полномочиях арбитражного управляющего материалы дела не содержат. Следовательно, у банка не было предусмотренных Законом № 115-ФЗ оснований для применения ограничительных мер.

Пунктом 2 ст. 123 Закона о банкротстве предусмотрена возможность продолжения исполнения арбитражным управляющим обязанностей в пределах компетенции руководителя должника до даты избрания (назначения) нового руководителя.

Данное положение направлено на недопущение ситуации, при которой должник может остаться без руководителя, и может быть применено по аналогии закона в рассматриваемом случае (п. 1 ст. 6 ГК РФ). Иное приведет к фактической невозможности осуществления предприятием финансово-хозяйственной деятельности, что противоречит общим началам и смыслу гражданского законодательства.

ВС РФ согласился с доводом банка о том, что с момента прекращения производства по делу о банкротстве предприятия прошло более трех лет, что является достаточным сроком для созыва и проведения общего собрания акционеров по вопросу об избрании генерального директора такого предприятия.

Вместе с тем в рассматриваемом случае порядок создания и деятельности таких обществ, как предприятие, включая определение прав и обязанностей их участников, формирование органов управления и контроля за деятельностью этих обществ, установление порядка принятия решений общим собранием акционеров и другие вопросы, регулируется специальным Федеральным законом от 19.07.98 № 115-ФЗ «Об особенностях правового положения акционерных обществ работников (народных предприятий)» (далее — Закон о народных предприятиях).

В ходе проведения процедуры конкурсного производства были выявлены факты неправомерного отчуждения имущества предприятия, в том числе его акций, — с нарушением порядка, установленного Законом о народных предприятиях, что повлекло рассмотрение в арбитражном суде споров о признании недействительными сделок по отчуждению и выкупу акций. В настоящее время не все споры рассмотрены, процесс возврата акций предприятию и распределения их среди его работников не завершен.

Учитывая изложенное, а также то, что материалы дела не содержат каких-либо сведений о наличии внутрикорпоративного спора о полномочиях арбитражного управляющего, об иной воле у предприятия на распоряжение его денежными средствами, находящимися в банке, отличной от выраженной в названных платежных поручениях, равно как и доказательств предоставления арбитражным управляющим в ответах на запросы банка недостоверной информации, нужно отметить, что у банка отсутствовали основания сомневаться в законности исполнения им обязанностей единоличного исполнительного органа предприятия.

Платежные поручения с указанным в них назначением соответствуют обычной хозяйственной деятельности предприятия. Обязанность банка в рамках его отношений с клиентом заключалась в исполнении поручений, представленных действующим руководителем предприятия, которые банк отказался исполнять в отсутствие на то правовых оснований, там самым нарушив свои обязательства перед клиентом (ст. 309, п. 1 ст. 848 ГК РФ), вмешавшись во внутренние корпоративные вопросы предприятия (проведение собрания акционеров и избрание руководителя).

С учетом изложенного является верным вывод апелляционного суда об обоснованности требования предприятия об обязании банка провести оспариваемые операции.