ВС РФ разъяснил, что при оспаривании мирового соглашения следует привести убедительные основания его недействительности

Для отмены определения суда об утверждении мирового соглашения нужно установить наличие либо отсутствие оснований, свидетельствующих о том, что оно может являться недействительной сделкой, а стороны при его заключении злоупотребили своими правами, что может повлечь за собой нарушение имущественных прав и законных интересов кредиторов должника.

Суть дела

Общество (арендодатель) и арендатор заключили договор аренды оборудования, во исполнение которого арендатору передано 5000 потребительских тележек, из которых потом по акту приемки оборудования была возращена 41.

Ссылаясь на невнесение арендатором платы за пользование оборудованием и его утрату, арендодатель обратился в суд с иском о взыскании задолженности по арендной плате, процентов за пользование чужими денежными средствами, а также убытков.

Производство по делу было прекращено судом первой инстанции в связи с утверждением мирового соглашения.

Впоследствии арендодатель был признан банкротом, требование кредитора было включено в реестр требований кредиторов должника.

Конкурсный управляющий должника решил оспорить определение суда об утверждении мирового соглашения и обратился с жалобой в суд округа. В своей жалобе он сослался на следующие обстоятельства.

На момент утверждения мирового соглашения истец отвечал признакам неплатежеспособности. Утвержденное судом первой инстанции мировое соглашение ухудшило имущественное положение должника, в связи с чем был причинен имущественный вред правам кредиторов.

При этом интересам должника и его кредиторов в наибольшей мере соответствует возврат арендатором всего полученного в аренду имущества, за счет которого может быть сформирована конкурсная масса должника, или получение от ответчика стоимости переданного в аренду и утраченного арендатором имущества для последующего направления денежных средств на удовлетворение требований кредиторов.

Выводы судов

Суд кассационной инстанции отменил определение суда первой инстанции, сославшись на довод конкурсного управляющего о наличии признаков неплатежеспособности арендодателя на момент заключения мирового соглашения, и направил дело на новое рассмотрение.

Позиция ВС РФ

СКЭС ВС РФ отменила судебный акт кассации и направила дело на новое рассмотрение, указав на следующее.

Мировое соглашение утверждено судом первой инстанции за пределами периодов подозрительности, установленных п. 1 ст. 61.2 и ст. 61.3 Закона о банкротстве, в связи с чем оно может быть оспорено только по основаниям, предусмотренным п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Квалифицирующими признаками подозрительной сделки, указанной в п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, являются ее направленность на причинение вреда имущественным правам кредиторов, осведомленность другой стороны сделки об указанной противоправной цели, фактическое причинение вреда в результате совершения сделки (Определение ВС РФ от 01.09.2022 № 310-ЭС22-7258).

Ключевой характеристикой подозрительных сделок является причинение вреда имущественным интересам кредиторов, чьи требования остались неудовлетворенными. Отсутствие вреда предполагает, что подобные имущественные интересы не пострадали, а осуществленные в рамках оспариваемой сделки встречные предоставления (обещания) являлись равноценными (эквивалентными). В свою очередь, это исключает возможность квалификации сделки в качестве недействительной, независимо от наличия иных признаков, формирующих подозрительность (неплатежеспособность должника, осведомленность контрагента об этом факте и т.д.).

При урегулировании спора мирным путем субъектами экономической деятельности, как правило, оценивается перспектива удовлетворения иска, возможности получить реальное исполнение в исполнительном производстве и сопряженные с этим издержки и сроки.

Поэтому само по себе предоставление «скидки» от общей заявленной суммы исковых требований с учетом неясности перспектив рассмотрения спора о взыскании убытков и последующего исполнения судебного акта не свидетельствует о недобросовестности действий сторон, их направленности на вывод активов из конкурсной массы.

С учетом приведенных норм права основанием для отмены определения суда об утверждении мирового соглашения является наличие в кассационной жалобе убедительных аргументов, свидетельствующих о возможной недействительности мирового соглашения по заявленным основаниям. Согласие суда округа с такими аргументами и отмена определения, по сути, безвозвратно аннулируют сделку, констатируя наличие у нее признаков недействительности. При этом в рамках нового рассмотрения спора заключение такого же мирового соглашения будет a priori невозможно ввиду инициирования в отношении одной из сторон дела о банкротстве.

По этой причине само по себе обращение конкурсного управляющего или кредиторов с жалобой еще недостаточно для отмены определения. Податель кассационной жалобы должен привести доводы о нарушении мировым соглашением прав и законных интересов кредиторов должника, а суд округа дать им соответствующую оценку по существу. Иной подход привел бы к тому, что определение об утверждении мирового соглашения подлежало бы автоматической отмене в каждом случае просто по факту подачи кассационной жалобы на это определение, что не согласуется с принципами правовой определенности и общеобязательности судебных актов (ст. 16 АПК РФ).

Окружной суд не оценил доводы конкурсного управляющего и не установил наличие либо отсутствие оснований, свидетельствующих о том, что оспариваемое мировое соглашение может являться недействительной сделкой по специальным основаниям, предусмотренным п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, стороны при заключении данного соглашения злоупотребили своими правами и это могло бы повлечь за собой нарушение имущественных прав и законных интересов кредиторов должника.

Суд округа также неправомерно не принял во внимание и не оценил доводы арендатора об отсутствии мотивов для признания мирового соглашения недействительной сделкой как по основаниям, предусмотренным п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, так и по общегражданским основаниям, о непредставлении конкурсным управляющим ни одного доказательства, подтверждающего неплатежеспособность или недостаточность имущества должника на дату утверждения мирового соглашения.

При новом рассмотрении дела окружному суду необходимо установить, с учетом доводов конкурсного управляющего и арендатора, наличие или отсутствие предусмотренных законом оснований для признания оспариваемого мирового соглашения недействительной сделкой.