В случае признания торгов по продаже имущества должника несостоявшимися единственному участнику при его отказе от заключения договора задаток не возвращается

Сам по себе п. 5 ст. 447 ГК РФ, являясь общей нормой, не исключает возможности закрепления в специальном законодательстве различных правовых последствий признания торгов несостоявшимися. Законодательством о несостоятельности такие последствия предусмотрены. В таком случае договор купли-продажи заключается внешним управляющим с единственным участником торгов в соответствии с условиями торгов, и в случае его отказа от заключения договора задаток возврату не подлежит.

Суть дела

В рамках дела о банкротстве общества были организованы торги по продаже его имущества. Для участия в торгах гражданин перечислил ЭТП задаток в размере 540 тыс. руб.

Согласно протоколу о результатах проведения торгов, открытые торги по продаже лота № 1 признаны несостоявшимися в связи с допуском к торгам одного участника.

В соответствии с п. 7.3 типового договора о задатке, размещенного на ЭТП, в случае признания торгов несостоявшимися организатор торгов обязуется возвратить сумму задатка в течение 5 (пяти) рабочих дней со дня подписания протокола о признании торгов несостоявшимися.

Конкурсный управляющий направил гражданину, как единственному участнику торгов, договор купли-продажи, но гражданин от заключения договора отказался и направил ЭТП и обществу претензию о возврате задатка. В ответ на претензию организатор торгов указал, что в данном случае задаток возврату не подлежит и что он перечислен на счет конкурсного управляющего.

Это послужило основанием для его обращения в арбитражный суд.

Выводы судов

Cуд первой инстанции и апелляция отказали в удовлетворении иска. Они исходили из того, что гражданин, предложивший цену за реализуемое имущество и не отозвавший заявку на участие в торгах, уклонился от заключения договора, в связи с чем задаток не подлежит возврату.

Суд округа отменил судебные акты судов первой и апелляционной инстанций и указал, что гражданин не был признан победителем торгов, в связи с чем вывод о его обязанности заключить договор с обществом-должником, а также об отсутствии оснований для возврата задатка является ошибочным.

После отмены судебных актов при новом рассмотрении обособленного спора суд первой инстанции, с выводами которого согласился апелляционный суд, исходил из завершения конкурсного производства в отношении общества и внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ.

Поскольку спорные денежные средства поступили на счет общества и были распределены конкурсным управляющим между кредиторами, суды пришли к выводу, что иск предъявлен к ненадлежащим ответчикам, а гражданин вправе обратиться с иском о взыскании с конкурсного управляющего убытков, причиненных в результате неисполнения (ненадлежащего исполнения) им своих обязанностей.

Суд округа отменил судебные акты судов первой и апелляционной инстанций, указав, что по смыслу п. 15—18 ст. 110 Закона о банкротстве и п. 5 ст. 448 ГК РФ в случае отказа единственного участника торгов, признанных несостоявшимися, от заключения договора конкурсный управляющий или организатор торгов обязаны возвратить такому участнику ранее внесенный задаток. Также он указал, что в соответствии с условиями типового договора о задатке, размещенного на электронной торговой площадке, предусмотрена обязанность организатора торгов по возврату задатка. В связи с этим ликвидация общества не влияет на указанную обязанность организатора торгов, как не имеет значения и дальнейшее перечисление денежных средств обществу и распределение их между кредиторами должника.

Позиция ВС РФ

СКЭС ВС РФ отменила судебный акт суда округа и оставила в силе судебные акты первой инстанции и апелляции, поскольку судом округа не было учтено следующее.

Реализация имущества должника посредством проведения торгов в конкурсном производстве подчинена общей цели названной процедуры — скорейшему и наиболее полному удовлетворению требований кредиторов исходя из принципов очередности и пропорциональности. При этом основным элементом любых торгов служит состязательность и конкурентная борьба.

Правила, предусмотренные ст. 448 и 449 ГК РФ, применяются к торгам, проводимым в целях заключения договоров на приобретение товаров, выполнение работ, оказание услуг или приобретение имущественных прав, если иное не установлено законом или не вытекает из существа отношений (п. 6 ст. 447 ГК РФ). Это указание означает возможность конкретизации процедуры торгов в специальном законодательстве.

В рассматриваемом случае установлено, что в торгах принял участие единственный участник — гражданин, что повлекло признание торгов несостоявшимися.

Пункт 5 ст. 447 ГК РФ, устанавливая, что аукцион и конкурс, в которых участвовал только один участник, признаются несостоявшимися, не регламентирует, какие конкретно последствия могут наступать в данном случае. Однако это нельзя считать пробелом в законодательном регулировании — исходя из природы этой общей нормы, рассчитанной на применение при отсутствии специального регулирования.

Следовательно, сам по себе п. 5 ст. 447 ГК РФ, являясь общей нормой, не исключает возможности закреплять в специальном законодательстве различные правовые последствия признания торгов несостоявшимися (постановление КС РФ от 23.12.2022 № 57-П и пр.).

Законодательством о несостоятельности такие последствия предусмотрены. В случае, если к участию в торгах был допущен только один участник, заявка которого на участие в торгах соответствует условиям торгов (в случае проведения торгов в форме конкурса) или содержит предложение о цене предприятия не ниже установленной начальной цены продажи предприятия, договор купли-продажи предприятия заключается внешним управляющим с этим участником торгов в соответствии с условиями торгов (в случае проведения торгов в форме конкурса) или представленным им предложением о цене предприятия (п. 17 ст. 110 Закона о банкротстве).

Таким образом, в данном случае единственному участнику торгов, как и их победителю, задаток возврату не подлежит, сумма внесенного им задатка засчитывается в счет исполнения обязательств по заключенному договору (абз. 2 п. 5 ст. 448 ГК РФ, абз. 10 п. 5 и абз. 2 п. 16 ст. 110 Закона о банкротстве).

В изложенных обстоятельствах оснований для возврата гражданину задатка нет. При этом выводы судов первой и апелляционной инстанций о том, что иск предъявлен к ненадлежащим ответчикам, являются ошибочными, но они не привели к принятию неправильных судебных актов, которыми в удовлетворении иска отказано.