ВС РФ разъяснил, что если участник вышел из ООО до появления признаков банкротства, то его требование по выплате доли может быть удовлетворено до распределения ликвидационной квоты

При определении соотношения между распределением ликвидационной квоты и выплатой действительной стоимости доли в случае банкротства общества важно, когда бывший участник вышел из общества, — до появления у него признаков имущественного кризиса или объективного банкротства или после.

Суть дела

После выхода из состава участников общества бывший участник через суд взыскал с общества действительную стоимость доли, однако решение суда исполнено не было. Общество было признано банкротом.

Бывший участник переуступил право требования к обществу физическому лицу. Конкурсный управляющий выплатил заявителю денежные средства не полностью. Это послужило основанием для обращения заявителя в арбитражный суд.

Выводы судов

Суды трех инстанций отказали заявителю, исходя из того, что требование участника должника подлежит погашению в соответствии со ст. 148 Закона о банкротстве в рамках распределения ликвидационной квоты наравне с иными участниками должника.

При этом выход участника из состава участников должника, независимо от периода такого выхода, не приводит к тому, что он получает большую гарантию по сравнению с остальными участниками должника при распределении имущества, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов. Суды указали, что действующее законодательство предусматривает пропорциональный принцип распределения имущества и денежных средств должника между его участниками (включая вышедших).

Позиция ВС РФ

СКЭС ВС РФ отменила судебные акты и направила дело на новое рассмотрения, так как суды не учли следующее.

Оставшееся после расчета с кредиторами имущество должника подлежит передаче его участникам в порядке распределения ликвидационной квоты (п. 1 ст. 148 Закона о банкротстве, п. 8 ст. 63 ГК РФ).

Такое распределение осуществляется между действующими участниками организации-банкрота. При этом нередкими являются ситуации, когда до банкротства юридического лица кто-либо из участников осуществил выход из общества, на основании чего у него возникает требование к обществу о выплате действительной стоимости доли (ст. 23 и 26 Закона об обществах).

Порядок удовлетворения такого требования Законом о банкротстве напрямую не урегулирован. В то же время такое требование, имеющее корпоративную природу, не может конкурировать с требованиями кредиторов, включенных в реестр (абз. 8 ст. 2 Закона о банкротстве).

Определяя соотношение между распределением ликвидационной квоты и выплатой действительной стоимости доли, следует проанализировать порядок и период возникновения такого требования. В случае, если выход был осуществлен участником на стадии возникновения у общества признаков имущественного кризиса или объективного банкротства, необходимо исходить из того, что требования вышедшего участника подлежат удовлетворению наравне с требованиями оставшихся в обществе лиц.

Если выход осуществлен участником до возникновения признаков неплатежеспособности общества, то его требование подлежит удовлетворению до распределения ликвидационной квоты между оставшимися участниками, однако после требований лиц, указанных в п. 3.1 Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований <…>, утв. Президиумом ВС РФ 29.01.2020.

При этом суд, реализуя цели банкротства, с одной стороны, должен способствовать удовлетворению требований кредиторов в установленной очередности, без нарушения прав лиц, имеющих приоритет (субординированные кредиторы), а с другой, не допускать преимущественного или пропорционального удовлетворения требований кредиторов, вследствие недобросовестных действий которых право другого кредитора на получение причитающегося ограничено или стало невозможным.

Установив, что оставшиеся участники самостоятельно или через исполнительные органы общества недобросовестно уклонялись от выплаты действительной стоимости доли (в том числе посредством вывода активов, создания фиктивной задолженности и т.д.), суд в целях соблюдения баланса интересов кредиторов вправе признать требование вышедшего участника подлежащим удовлетворению приоритетно перед конкурирующими кредиторами, совершившими недобросовестные действия.

Кредитор не может извлечь преимущества по отношению к другим кредиторам, если его действия (бездействие), за которые он несет ответственность в соответствии с законом, сделали невозможным исполнение обязательств перед добросовестной стороной. Такой кредитор не может получить исполнение собственного обязательства до тех пор, пока не устранит последствия своего негативного поведения (п. 4 ст. 1, п. 1 ст. 6, п. 4 ст. 401 ГК РФ).

Кроме того, вышедшему участнику в подобной ситуации должен быть предоставлен комплекс полномочий (п. 14 Обзора), в целях обеспечения эффективной защиты его прав и соблюдения баланса между его интересами и интересами иных лиц, участвующих в деле о банкротстве.

В настоящем споре требования вышедших участников на получение действительной стоимости доли подтверждены судебными актами. Суды исходили из того, что право участника выйти из общества и обязанность общества выплатить ему действительную стоимость доли установлена уставом общества. Стоимость доли, принадлежащей участнику, определена в результате судебной экспертизы.

Обращаясь с заявлением о разрешении разногласий в части определения размера подлежащих выплате денежных средств, участник (и впоследствии заменивший его заявитель) приводил доводы о том, что оставшиеся после его выхода участники (в том числе и те, которые вышли позже) препятствовали в получении им действительной стоимости доли, несмотря на наличие у общества такой возможности.

Доводы участника (заявителя) оставлены судами без проверки и оценки, в связи с чем выводы судов о пропорциональном распределении ликвидационной квоты между участниками общества (включая вышедших) являются преждевременными.