Недавняя правовая позиция ВС РФ[1] по вопросу распределения «дебиторки» ликвидированного юрлица продолжила дискуссию в вопросе прекращения дела на основании п. 5 ч. 1 ст. 150 АПК РФ. Вместе с этим, в судебной практике до недавнего времени можно было встретить и противоположный подход. В материале проанализируем, какое значение такой подход может иметь для практики.
ВС РФ, применяя по аналогии закона п. 4 ст. 62 и абз. 3 п. 5.2 ст. 64 ГК РФ, пришел к выводу, что арбитражный управляющий вправе обратиться к контрагенту ликвидированной организации, с требованием о погашении долга как в досудебном, так и в судебном порядке.
Интересно, что при аналогичных обстоятельствах ВС РФ пришел к совершенно противоположному выводу: «…назначение процедуры распределения обнаруженного имущества не влечет за собой восстановление ликвидированного в административном порядке юридического лица в ЕГРЮЛ и не сопровождается совершением иных действий, кроме распределения обнаруженного имущества такой организации… у арбитражного управляющего полномочия по предъявлению исковых требований в пользу данного лица отсутствуют в силу прямого указания закона» (Определение ВС РФ от 07.09.2021 № 305-ЭС21-14737 по делу № А40-182455/2020).В свете нового подхода, тем не менее, возникают и новые вопросы.
Например, обязан ли арбитражный управляющий взыскивать дебиторскую задолженность в порядке искового производства или достаточно распределения обнаруженного имущества между заинтересованными лицами? Является ли отказ суда в удовлетворении исковых требований арбитражного управляющего основанием для прекращения дела по иску заинтересованного лица (например, единственного участника как в рассматриваемом деле), получившего имущество (право) после его распределения в арбитражном процессе или же такое дело следует вновь рассматривать по существу?
Данные вопросы возникают по итогам анализа таких судебных актов, как решение Центрального районного суда города Сочи от 15.06.2021 по делу № 2-2312/2021 (оставлено без изменения определением Четвертого кассационного суда общей юрисдикции от 09.06.2022 по делу № 88-17874/2022).
Суд общей юрисдикции удовлетворил требования истца о взыскании задолженности, которые перешли к нему после распределения обнаруженного имущества организации, исключенной из ЕГРЮЛ (истец был единственным участником этой компании) на основании определения Арбитражного суда Краснодарского края от 16.03.2020 по делу № А32-15694/2019.
Также ВС РФ отметил, что дело не может быть прекращено на основании п. 5 ч. 1 ст. 150 АПК РФ, если:
- в отношении организации, исключенной из ЕГРЮЛ, не проводились ликвидационные мероприятия, указанные в ст. 63 ГК РФ;
- в отношении такой организации назначена процедура распределения имущества ликвидированного лица.
Между тем взыскание заинтересованными лицами-правопреемниками задолженности после приобретения (распределения) требований от организаций, прекративших свою деятельность, возможно в общем порядке, независимо от того, проводились ли в отношении таких организаций, ликвидационные мероприятия (ст. 63 ГК РФ) или нет, в связи с чем заинтересованное лицо, в пользу которого распределено требование, не лишается права взыскания долга в судебном порядке от своего имени, независимо от наличия такого права у арбитражного управляющего.
[1] Определение ВС РФ от 07.11.2023 № 301-ЭС23-12467 по делу № А43-40025/2022