ВС РФ разъяснил, что организаторы торгов и конкурсные управляющие не обязаны проверять крупный характер сделки, заключаемой по результатам торгов

Перечень требований, предъявляемых к заявке на участие в торгах, а также перечень прилагаемых к ней документов не обязывает предоставлять для участия в торгах такие документы, как решение об одобрении или о совершении крупной сделки по приобретению имущества на торгах. В связи с этим ни организатор торгов, ни конкурсный управляющий не обязаны проверять сведения о том, является ли сделка для того или иного претендента крупной.

Суть дела

В рамках дела о банкротстве имущество должника было выставлено на торги, которые проводились на электронной площадке. Победителем торгов была признана компания, которая для участия в них внесла на спецсчет задаток почти в 18 млн руб.

Между должником и компанией был заключен договор купли-продажи имущества, расчеты по которому (сверх задатка) произведены не были, что стало причиной для его расторжения должником. Задаток компании возвращен не был.

Сделка для компании оказалась крупной, в результате оспорить ее решил мажоритарный участник компании. Он обратился в суд с требованием признать договор купли-продажи имущества недействительным, так как решение о ее одобрении общим собранием участников не принималось и вернуть задаток. Кроме того, фактическое исполнение этого договора было невозможно, так как у компании не было денег ни на достройку и введение в эксплуатацию приобретаемых на торгах объектов незавершенного строительства, ни на оплату по договору купли-продажи, а задаток был внесен из заемных средств, взятых в банке для выполнения подрядных работ.

Выводы судов

Суды удовлетворили требование, исходя из того, что цена оспариваемой сделки существенно превышает 25% балансовой стоимости активов общества, что свидетельствует о доказанности количественного (стоимостного) признака оспариваемой сделки как крупной.

Отклоняя возражения конкурсного управляющего о его неосведомленности о крупном характере сделки, суды отметили, что он имел реальную возможность при минимальной активности (по данным ЕГРЮЛ, не прибегая к запросам в государственные и иные организации) прийти к выводу, что сделка является крупной для компании. Поскольку победитель торгов был зарегистрирован в качестве юридического лица менее чем за два месяца до даты оплаты задатка. В такой ситуации очевидно, что вновь созданное юридическое лицо не может обладать финансовыми показателями, которые позволяли бы арбитражному управляющему добросовестно и разумно полагать, что заключаемая сделка не является крупной для потенциального покупателя.

При названных условиях суды обязали вернуть задаток покупателю.

Позиция ВС РФ

СКЭС ВС РФ отменила судебные акты и отказала участнику в удовлетворении его требований, указав на следующее.

Квалифицируя сделку как крупную и совершенную без соответствующего одобрения, суды в числе прочего констатировали осведомленность конкурсного управляющего о наличии в ней пороков, которые могли быть выявлены последним при минимальной активности.

Между тем ими было оставлено без внимания то, что оспариваемая сделка была заключена в рамках соответствующих банкротных процедур. А именно то, что решение организатора торгов о допуске заявителей к участию в торгах принимается по результатам рассмотрения представленных заявок на участие в них и оформляется протоколом об определении участников торгов (п. 12 ст. 110 Закона о банкротстве).

Рассмотрение организатором торгов представленной заявки на участие в торгах путем публичного предложения и принятие решения о допуске заявителя к участию в торгах осуществляются в порядке, установленном ст. 110 Закона о банкротстве. При этом перечень требований, предъявляемых к заявке на участие в торгах, а также перечень прилагаемых к ней документов не обязывают предоставлять для участия в торгах такие документы, как решение об одобрении или о совершении крупной сделки по приобретению имущества на торгах.

Таким образом, представление решения об одобрении крупной сделки не требуется, что снимает с организатора торгов обязанность по проверке сведений о том, является ли сделка, заключенная по итогам торгов, крупной для того или иного претендента, или нет.

В связи с этим возложение на конкурсного управляющего обязанности по оценке сделки на предмет наличия корпоративного одобрения, сбора и анализа дополнительных документов, то есть предъявление дополнительных требований к составу документации, прилагаемой к заявке участника, противоречит существу регулирования порядка проведения торгов в банкротстве.

Реализация имущества должника посредством проведения торгов в конкурсном производстве подчинена общей цели банкротства — скорейшему и наиболее полному удовлетворению требований кредиторов исходя из принципов очередности и пропорциональности. Должник не знал и не должен был знать о совершении компанией сделки с нарушением требований, установленных ст. 46 Закона № 14-ФЗ, так как конкурсный управляющий не мог в силу прямого указания закона требовать от участника торгов документы, подтверждающие корпоративное одобрение спорной сделки, и не должен был сам осуществлять их поиск.

Что касается задатка, то цель установления его невозвратности для победителя торгов в случае потери им интереса к приобретению имущества (абз. 2 п. 16 ст. 110 Закона о банкротстве), обусловлена необходимостью сформировать такой список участников торгов, у которых есть серьезные намерения в приобретении имущества.

Поэтому возложение на конкурсного управляющего не предусмотренной законом обязанности предоставления документов о корпоративном одобрении может привести к злоупотреблениям со стороны недобросовестных участников конкурсных процедур, осознающих наличие возможности «на крайний случай» оспорить сделку, что не может быть признано допустимым, так как подрывало бы само существо функции задатка. В свою очередь, сохранение риска потери задатка ограничивает недобросовестных участников торгов от их срыва.

В данном случае компания была признана победителем торгов, подписала с конкурсным управляющим договор купли-продажи имущества, который был расторгнут в связи с нарушением компанией обязательств по оплате. Если за неисполнение договора несет ответственность сторона, давшая задаток, он остается у другой стороны; если сторона, получившая задаток, — она обязана уплатить другой стороне двойную сумму задатка (п. 2 ст. 381 ГК РФ).

Так как компания нарушила требования Закона о банкротстве и условия договора купли-продажи, задаток возврату не подлежит.

А значит, вывод о том, что оспариваемая сделка содержала в себе пороки корпоративного одобрения, о чем арбитражный управляющий должен был знать, если бы затребовал документы, подтверждающие согласование заключения договора купли-продажи и соглашения о задатке, и, соответственно, для удовлетворения заявленных требований, является несостоятельным.