Условия для прекращения обязательства зачетом: что нового

Обязательство прекращается полностью или частично по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации, другими законами, иными правовыми актами или договором (п. 1 ст. 407 ГК РФ). При этом надлежащее исполнение прекращает обязательство (п. 1 ст. 408 ГК РФ). Перечень оснований прекращения обязательств не является закрытым.

Из анализа ст. 410 ГК РФ и п. 10 постановления Пленума ВС РФ от 11.06.2020 № 6 следует, что для прекращения обязательств зачетом также необходимо, чтобы:

• требования сторон были встречными,

• их предметы были однородными,

• и по требованию лица, которое осуществляет зачет своим односторонним волеизъявлением, наступил срок исполнения.

При рассмотрении имущественного требования о взыскании подлежат проверке судом доводы ответчика о наличии у него встречного однородного требования к истцу и о прекращении обязательств полностью или в соответствующей части в результате сделанного заявления о зачете (постановление Президиума ВАС РФ от 07.02.2012 № 12990/11, постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 21.03.2024 № Ф07-2490/2024).

В одном из дел ВС РФ напомнил судам, что к зачету способны только действующие (не прекращенные) обязательства (Определение ВС РФ от 12.03.2024 № 307-ЭС22-26729).

В ходе рассмотрения дела судами общество погасило перед компанией долг. Соответственно, произведенный платеж прекратил обязательство надлежащим исполнением и размер требований по первоначальному иску уменьшился на данную сумму.

При полном или частичном удовлетворении первоначального и встречного исков в резолютивной части решения указывается денежная сумма, подлежащая взысканию в результате зачета (ч. 5 ст. 170 АПК РФ).

Следовательно, суд апелляционной инстанции, проводя зачет в порядке ч. 5 ст. 170 АПК РФ, должен был учесть, что прекращенное надлежащим исполнением обязательство общества по уплате долга не может быть повторно прекращено зачетом встречных требований и не может уменьшать сумму, взысканную в его пользу по встречному иску.

С учетом этого ВС РФ пришел к выводу о том, что обязательство, прекращенное надлежащим исполнением, не может служить источником прав требования по нему и не может быть повторно прекращено зачетом встречных требований. К зачету могут быть приняты только действующие (не прекращенные) обязательства.

В Определении ВС РФ не допустил двойное взыскание с ответчика суммы задолженности и выразил следующую позицию:

---

цитируем документ

...обязательство, прекращенное надлежащим исполнением, не может служить источником прав требования по нему и не может быть повторно прекращено зачетом встречных требований. К зачету могут быть приняты только действующие (не прекращенные) обязательства.

Определение ВС РФ от 12.03.2024 № 307-ЭС22-26729

---

В настоящем деле на момент проведения зачета судом сторона в ходе рассмотрения дела исполнила обязательство добровольно, тем самым, как пишет ВС РФ, «обязательство было прекращено надлежащим исполнением».

Суд апелляционной инстанции, отменяя судебный акт в части требований по первоначальному иску и зачета требований сторон, с учетом погашения суммы задолженности пришел к верному выводу об отсутствии оснований для ее взыскания в судебном порядке (п. 1 ст. 408 ГК РФ). Однако суд, произведя зачет удовлетворенных требований, не учел, что прекращенное надлежащим исполнением обязательство ответчика по уплате долга не может быть повторно прекращено зачетом встречных требований и не может уменьшать сумму, взысканную в его пользу по встречному иску.

ВС РФ в Определении признал расчет подлежащих зачету денежных сумм нижестоящих инстанций ошибочным и произвел новый расчет.

Между тем с доктринальной точки зрения одним из возможных способов возврата денежных средств может выступать предъявление иска о неосновательном обогащении (ст. 1102 ГК РФ), если до вступления в силу судебного акта об установлении факта наличия либо отсутствия задолженности у должника отсутствовала принудительно-исполнимая (подтвержденная судебным актом) обязанность по исполнению. Это обстоятельство, в свою очередь, может демонстрировать наличие неосновательного обогащения на стороне кредитора в момент перечисления денежных средств в ходе рассмотрения спора.

Это можно обосновать следующим. Представляется, что при заданных условиях надлежащее исполнение обязательства в ходе рассмотрения спора можно рассматривать как юридический факт в материально-правовом смысле, который не влияет на процессуальные правоотношения сторон при отсутствии соответствующего процессуального волеизъявления.

С момента рассмотрения дела в судебном порядке действия сторон должны находиться под судебным контролем, иными словами, действия сторон должны соответствовать имеющейся процессуальной форме. Таким образом, при наличии спора между сторонами, в случае желания исполнить обязательство в добровольном порядке, надлежащим процессуальным действием для должника может быть признание исковых требований полностью либо в части (ч. 3 ст. 49 АПК РФ).

В случае же одновременного признания иска и исполнения обязательства в добровольном порядке (в материально-правовом смысле), можно заявить о зачете в процедуре исполнительного производства (абз. 2 п. 20 постановления от 11.06.2020 № 6).

Однако в рамках рассматриваемого дела ответчик исполнил обязательство перед истцом в добровольном порядке в ходе рассмотрения дела судом. В связи с этим у ответчика отсутствовала возможность впоследствии заявить о зачете в процедуре исполнительного производства.

Стоит отметить, что сложность рассмотрения такой категории дел может состоять в том, что:

• при таких обстоятельствах может отождествляться материальный и процессуальный (проводимый судом) зачет;

• исполнение в материально-правовом смысле без соответствующего волеизъявления о признании исковых требований может привести к изменению размера удовлетворенных исковых требований;

• исключается возможность истребования неосновательного обогащения.

12.03.2024 ВС РФ при вынесении Определения № 307-ЭС22-26729 расставил все точки над «i» в споре об особенностях установления зачета в подрядных спорах.

Подрядчик обратился к застройщику с требованием об уплате задолженности и пеней по договорам подряда, так как застройщик не оплатил стоимость работ в полном объеме. В свою очередь застройщик обратился с встречным требованием о взыскании расходов на устранение недостатков, процентов за пользование денежными средствами, расходов на проведение независимой экспертизы по тем же договорам.

В ходе второго круга рассмотрения дела суд апелляционной инстанции отменил решение суда первой инстанции, указав на неправильный расчет при зачете требований застройщика к подрядчику (застройщик ранее добровольно погасил почти всю задолженность).

При этом апелляция особо подчеркнула, что в связи с оплатой задолженности размер требований подрядчика был уменьшен до размера недостающей разницы, встречный иск застройщика подлежит удовлетворению в заявленном размере. Однако в резолютивной части cуд указал, что с подрядчика в пользу застройщика подлежит взысканию не вся заявленная застройщиком сумма, а сумма за вычетом первоначальных требований подрядчика (повторно), т.е. фактически проведя зачет без учета добровольного погашения застройщиком задолженности.

Суд кассационной инстанции оставил постановление апелляционного суда без изменения.

ВC РФ помимо перерасчета подлежащей взысканию с подрядчика суммы (до суммы заявленных застройщиком требований) указал, что «обязательство, прекращенное надлежащим исполнением, не может служить источником прав требования по нему и не может быть повторно прекращено зачетом встречных требований. К зачету могут быть приняты только действующие (не прекращенные) обязательства».

Таким образом, позиция ВС РФ – достаточно ясная: если обязательство ранее исполнено, повторно заявить требование о необходимости его исполнения нельзя. Это прямо следует из п. 1 ст. 408 ГК РФ, согласно которой надлежащее исполнение прекращает обязательство, то есть после исполнения оно не может быть «дополнительно» прекращено зачетом, новацией или иными указанными в главе 26 ГК РФ способами. В противном случае кредитор получит двойную выгоду: должник и обязательство исполнит, и, как в рассматриваемом случае, не получит причитающееся ему от кредитора.

Таким образом, приведенный ВС РФ в судебном акте вывод о невозможности повторного «применения» ранее надлежащим образом исполненного обязательства является скорее напоминанием судам нижестоящих инстанций о необходимости тщательного изучения всех обстоятельств дела и проведения математически верных расчетов без участия ВС РФ.