Отсутствие у КДЛ документов, подлежащих обязательному хранению, является основанием для его привлечения к субсидиарной ответственности

Директор обязан действовать в интересах общества и кредиторов, в том числе формировать и сохранять информацию о хозяйственной деятельности общества, давать пояснения относительно причин неисполнения обязательств перед кредитором и прекращения обществом хозяйственной деятельности. Если поведение директора ведет к невозможности проверки причин, по которым общество не произвело расчеты с кредитором до исключения должника из ЕГРЮЛ, то его можно привлечь к субсидиарной ответственности вне рамок дела о банкротстве.

Суть дела

В рамках банкротства банк получил исполнительный лист в отношении общества. Впоследствии исполнительное производство было прекращено из-за отсутствия у должника имущества, а само общество исключено из ЕГРЮЛ в связи с наличием в реестре недостоверных сведений.

Конкурсный управляющий посчитал, что недобросовестные действия директора общества и его единственного участника привели к невозможности выплаты, подтвержденной судебным актом задолженности, и обратился в суд.

Выводы судов

Суды первой и апелляционной инстанций отказали в удовлетворении требования, сославшись на то, что исключение общества из ЕГРЮЛ в результате действий (бездействия) контролирующего лица, приведших к нему (отсутствие отчетности, расчетов в течение длительного времени), само по себе не влечет привлечения директора к субсидиарной ответственности.

Суд округа с судебными актами судов согласился, признав, что в рассматриваемом случае не установлены конкретные обстоятельства, свидетельствующие о наличии причинно-следственной связи между действиями ответчика, как руководителя исключенного из ЕГРЮЛ юридического лица, и тем, что долг перед кредитором не был погашен.

Позиция ВС РФ

СКЭС ВС РФ отменила судебные акты и направила дело на новое рассмотрение, указав на следующее.

Участники корпорации и иные контролирующие лица (п. 1—3 ст. 531 ГК РФ, ст. 61.10 Закона о банкротстве) в исключительных случаях могут быть привлечены к имущественной ответственности перед кредиторами, в том числе при предъявлении соответствующего иска за рамками дела о банкротстве, если неспособность удовлетворить требования кредитора спровоцирована реализацией воли контролирующих лиц, поведение которых не отвечало критериям добросовестности и разумности и не связано с рыночными или иными объективными факторами, деловым риском, присущим ведению предпринимательской деятельности.

При этом исключение юридического лица из реестра как недействующего в связи с тем, что оно в течение длительного периода времени не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету (п. 1 ст. 642 ГК РФ), не препятствует привлечению контролирующего лица к субсидиарной ответственности, хотя и не является прямым основанием для ее наступления.

В силу презумпции (подп. 2 п. 2 ст. 61.11 Закона о банкротстве) предполагается, что отсутствие к моменту введения первой процедуры банкротства документов, хранение которых являлось обязательным в соответствии с законодательством об обществах с ограниченной ответственностью (их сокрытие, непредставление арбитражному управляющему, утвержденному в деле о банкротстве), связано с тем, что контролирующее должника лицо привело его своими противоправными деяниями в состояние невозможности полного погашения требований кредиторов должника, причинило тем самым им вред и во избежание собственной ответственности скрывает следы содеянного.

Как следствие, это лицо должно отвечать перед кредиторами должника.

Таким образом, кредиторам, требующим привлечения к субсидиарной ответственности контролирующего должника лица, не раскрывающего документы хозяйственного общества, необходимо и достаточно доказать: наличие и размер непогашенных требований к должнику; статус контролирующего должника лица; его обязанность по хранению документов хозяйственного общества; отсутствие (искажение) этих документов.

Указанная презумпция применима и в ситуации, когда иск о привлечении контролирующего лица к субсидиарной ответственности подается кредитором вне рамок дела о банкротстве — в случае исключения юридического лица из реестра как недействующего («брошенный бизнес»).

Суд вправе исходить из предположения о том, что виновные действия (бездействие) контролирующих лиц привели к невозможности исполнения обязательств перед кредитором, если установит недобросовестность поведения контролирующих лиц в процессе, например, при отказе или уклонении контролирующих лиц от представления суду характеризующих хозяйственную деятельность должника доказательств, от дачи пояснений либо при их явной неполноте, и если иное не будет следовать из обстоятельств дела (постановление КС РФ от 07.02.2023 № 6-П).

При рассмотрении данного дела конкурсный управляющий последовательно указывал, что общество, впоследствии исключенное из ЕГРЮЛ в связи с недостоверностью сведений о юридическом лице, имело задолженность перед банком, которая носила бесспорный характер, поскольку была подтверждена судебным актом. Несмотря на это директор не предпринял никаких мер для ее погашения и способствовал исключению общества из ЕГРЮЛ как недействующего. Бухгалтерская и налоговая отчетность не сдавались директором, что послужило поводом для исключения общества из реестра как недействующего.

Директор, его представители ни в одном судебном заседании не участвовали, возражения по иску не подавали. Такое поведение лица, обязанного действовать в интересах контролируемого юридического лица и кредиторов, в том числе формировать и сохранять информацию о хозяйственной деятельности должника, раскрывать ее при предъявлении в суд требований о возмещении вреда, причиненного доведением должника до объективного банк­ротства, давать пояснения относительно причин неисполнения обязательств перед кредитором и прекращения обществом хозяйственной деятельности, является недобросовестным процессуальным поведением, препятствующим осуществлению права кредитора на судебную защиту.

Именно это поведение директора привело к невозможности полноценной проверки доводов истца о причинах, по которым общество не произвело расчеты с ним до исключения из ЕГРЮЛ, в связи с чем в силу подп. 2 п. 2 ст. 61.11 Закона о банкротстве невозможность осуществления расчетов с кредитором по вине контролирующего лица презюмируется, а вывод судов об отсутствии оснований для удовлетворения иска не может быть признан правомерным.