При снятии полномочий с директора компании, которому была выдана доверенность на представление ее интересов, действие доверенности прекращается

Решение общего собрания может быть признано недействительным в условиях конфликта интересов, если представитель участника голосовал на общем собрании в ущерб представляемому (к собственной выгоде, к выгоде других участников или иных лиц) в результате сговора или иных совместных действий, в том числе если это привело к утрате корпоративного контроля.

Суть дела

В сентябре 2020 г. физическому лицу, как директору компании, была выдана доверенность на представление ее интересов на территории России. В апреле 2022 г. полномочия директора были прекращены на основании его заявления.

Помимо этого, это физическое лицо также было участником общества с долей участия 50%, остальные 50% в уставном капитале принадлежали компании. В этом обществе он также был директором.

В августе 2022 г. на внеочередном собрании участников общества (далее — ОСУ) в новой редакции были утверждены Устав и Положение о совете директоров, принято решение по досрочному прекращению полномочий членов совета директоров общества и утвержден его новый состав и пр.

По данным протокола собрания бывший директор компании присутствовал на нем в качестве представителя компании по доверенности от 01.09.2020 и голосовал «за» по всем вопросам.

На основании решений, принятых ОСУ, директор общества подал в регистрирующий орган заявление о внесении в ЕГРЮЛ сведений об изменениях, внесенных в учредительные документы юридического лица.

Компания обратилась в суд с иском о признании недействительным решения ОСУ, сославшись на то, что уведомление о проведении ОСУ она не получала, волю на принятие решения не выражала и не уполномочивала третьих лиц на голосование от собственного имени на данном или каком-либо другом общем собрании участников.

Выводы судов

Суд первой инстанции удовлетворил требования, исходя из того, что в спорном собрании директор участвовал и голосовал одновременно и за себя, и за другого участника общества — компанию по доверенности, выданной ему как директору компании для представления ее интересов, однако его полномочия были прекращены 07.04.2022 на основании его заявления.

Суд апелляционной инстанции отменил решение суда первой инстанции, так как на дату проведения собрания доверенность не была отозвана компанией, а сам директор не заявлял отказ от полномочий по доверенности компании. Отставка с должности директора компании не означает прекращение полномочий по доверенности.

Суд округа поддержал решение апелляции, отметив, что после добровольного ухода с должности директора компании он лишь утратил свою управленческую функцию (право на участие в ОСУ как директор компании), но не утратил свою организационную функцию (право на участие в ОСУ как представитель компании на основании доверенности).

Позиция ВС РФ

СКЭС ВС РФ отменила судебные акты суда апелляционной инстанции и округа, оставив решение суда первой инстанции в силе. Коллегия отметила следующее.

Если судом будет установлено, что участвовавший в собрании представитель находился в условиях конфликта интересов, то принятое в результате его голосования решение ОСУ может быть признано недействительным (п. 3 ст. 182 ГК РФ), за исключением случаев, когда заинтересованными лицами будет доказано, что представляемый дал согласие на голосование по вопросам повестки определенным образом (одобрил голосование), зная о конфликте интересов, и (или), что принятое в результате голосования решение отвечало интересам участника, в том числе носило объективно выгодный для общества характер.

Если представитель участника, оказавшись в условиях конфликта интересов, при голосовании на ОСУ фактически действовал в ущерб представляемому (к собственной выгоде, к выгоде других участников или иных лиц) в результате сговора или иных совместных действий, в том числе если это привело к утрате корпоративного контроля, решение ОСУ может быть признано недействительным и в случае, когда представляемый, зная о конфликте интересов, дал согласие на участие представителя в собрании участников и (или) не предпринял мер, исключающих возможность участия представителя, в том числе не проявил требуемой оперативности в отзыве доверенности.

К моменту проведения ОСУ в обществе сложился корпоративный конфликт, обусловленный несогласием компании и ее бенефициарного владельца, с действиями второго участника общества, осуществлявшего руководство текущей деятельностью общества в качестве его генерального директора.

Несмотря на это, он принял участие в созванном им же ОСУ в качестве представителя компании, проголосовав от лица компании-участника за изменение состава совета директоров, за принятие нового Положения о совете директоров, а также за принятие нового Устава общества.

В результате этого голосования компания утратила корпоративный контроль над обществом, поскольку спорным решением ОСУ был избран совет директоров из лиц полностью подконтрольных директору; существенно изменены правила принятия решений советом директоров (все решения совета директоров могут быть приняты простым большинством голосов). При этом нет доказательств того, что директор обсуждал и согласовал с компанией поставленные в повестку ОСУ вопросы, в том числе по определению результатов голосования.

Отказавшись от полномочий директора компании, он был не вправе использовать доверенность для целей участия в ОСУ, во всяком случае, действуя заботливо и осмотрительно в интересах доверителя, должен был получить прямое согласие компании на участие в ОСУ на голосование по вопросам повестки определенным образом.

Отказ лица, которому выдана доверенность, от полномочий, является основанием для прекращения доверенности, что влечет на основании ч. 3 ст. 189 ГК РФ его обязанность немедленно вернуть доверенность.