ВС РФ разъяснил, что аффилированность лица не является самостоятельным основанием для отказа во включении его в реестр требований кредиторов

Включенный в реестр кредитор, обладающий реальным правом требования к должнику, не может быть лишен возможности уступить это право другому кредитору только по причине того, что цессионарий является лицом, аффилированным с должником.

Суть дела

В декабре 2020 г. районный суд взыскал солидарно с должника и его поручителя — физического лица в пользу банка задолженность по кредитному договору. Задолженность была частично погашена поручителем. В отношении должника и поручителя были начаты процедуры банкротства. В мае 2021 г. арбитражный суд включил требование по кредитному договору в реестр требований кредиторов должника. А в декабре 2021 г. суд признал банкротом поручителя.

Банк в августе 2022 г. заключил с торговым домом (цессионарий) договор уступки прав (требований), по которому передал цессионарию в полном объеме права (требования) к должнику, вытекающие из кредитного договора и договора поручительства.

В оплату уступаемых прав (требований) цессионарий перечислил денежные средства на расчетный счет банка.

Ссылаясь на заключенный с банком договор уступки, торговый дом обратился в арбитражный суд с заявлением о процессуальной замене конкурсного кредитора — банка его правопреемником — торговым домом — в части требования по кредитному договору.

Выводы судов

Суды трех инстанций отказали в удовлетворении заявления торгового дома, указав на вхождение торгового дома в одну группу с должником, нераскрытие участниками спора конечных экономических интересов и преследуемых целей, сомнительный характер источников оплаты уступки.

Кроме того, в состав кредиторов третьей очереди были включены требования (учитываемые на собрании кредиторов), в которые вошли требования управляющей компании торгового дома и банка, что в совокупности составило 54,75% от общего количества голосов. С учетом этого суды пришли к выводу о наличии оснований для признания действий заявителя недобросовестными, поскольку счел их направленными исключительно на приобретение контроля над процедурой банкротства путем покупки задолженности голосующего кредитора, во вред имущественным интересам иных кредиторов из-за уменьшения размера требований в случае привлечения к субсидиарной ответственности контролирующих должника лиц (ст. 10 ГК РФ).

Также суды исключили требования банка из реестра требований кредиторов должника, поскольку банк получил полное исполнение за должника от торгового дома по договору уступки.

Позиция ВС РФ

СКЭС ВС РФ отменила судебные акты и заменила банк на торговый дом в порядке процессуального правопреемства в части требования, с учетом следующего.

Процессуальное правопреемство представляет собой переход процессуальных прав и обязанностей от одного лица к другому и возможно только тогда, когда правопреемство произошло в материальном правоотношении. Осуществление процессуального правопреемства обусловлено необходимостью реализации процессуальных прав в рамках дела о банкротстве, оформление процессуального правопреемства судебным актом необходимо для реализации прав новых кредиторов в деле о банкротстве.

Замена выбывшей стороны ее правопреемником в арбитражном судебном процессе возможна в том случае, если правопреемство произошло в материальном правоотношении, что необходимо подтвердить в соответствии со ст. 65, 67 и 68 АПК РФ относимыми и допустимыми доказательствами лицу, заявившему о правопреемстве.

Суды установили, что заявление торгового дома основано на договоре уступки. В данном случае право требования к должнику приобретено торговым домом у независимого кредитора (банка), чьи требования включены в реестр требований кредиторов должника, не являющегося аффилированным с должником лицом и обладающего правом требования к должнику на основании вступившего в законную силу судебного акта.

Факт оплаты цессионарием приобретаемых им прав требования в полном объеме подтвержден, уступка права произведена в соответствии с нормами действующего законодательства, договор уступки недействительным не признан.

Действующее законодательство о банкротстве не содержит положений, согласно которым аффилированность лица является самостоятельным основанием для отказа во включении в реестр требований кредиторов. Мировое соглашение, заключение которого кредиторы указывают в качестве результата возможных недобросовестных действий торгового дома, в любом случае подлежит проверке судом на предмет соответствия его условий положениям Закона о банкротстве и соблюдения прав третьих лиц. Действия и решения собрания кредиторов, имеющие значимые для должника и кредиторов последствия, подлежат проверке судом, в том числе на основании возражений вовлеченных в процесс о банк­ротстве лиц. В определенных случаях голоса аффилированных лиц не учитываются при принятии решений на собрании кредиторов.

В связи с этим включенный в реестр кредитор, обладающий реальным правом требования к должнику, не может быть лишен возможности уступить это право другому кредитору только по причине того, что цессионарий будет являться лицом, аффилированным с должником.

Само по себе нахождение в реестре требований кредиторов аффилированного с должником лица не влечет для независимых кредиторов негативных последствий и не является противозаконным.

Основания для признания недобросовестным поведения торгового дома по выкупу требования банка в интересах поручителя отсутствуют, поскольку, являясь поручителем по исполнению обязательств из кредитного договора, он мог рассчитывать на замену им банка в реестре требований кредиторов должника после исполнения такого обязательства.

Поскольку факт оплаты уступки подтвержден надлежащим образом и банком не оспаривается, лица, возражающие против замены кредитора, должны доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о пороках оплаты, в частности, погашении уступки за счет должника. Между тем в отсутствие в материалах дела относимых и допустимых доказательств приобретения торговым домом права требования к должнику за счет средств, ранее предоставленных должником цессионарию по договору покрытия, разъяснения, изложенные в п. 5 Обзора судебной практики <...>, утвержденном Президиумом Верховного суда Российской Федерации 29.01.2020, не подлежат применению.

Более того, торговый дом обосновал, почему он заинтересован в совместной работе с поручителем и в прекращении процедуры его банкротства (наличие договорных отношений с контрагентами, для которых банкротство стороны сделки препятствует продолжению таких отношений).

Учитывая это, заявление торгового дома о процессуальной замене конкурсного кредитора подлежало удовлетворению.