ВС РФ разъяснил, что аффилированность лиц может быть доказана при отсутствии формально-юридических связей между ними

Подтверждением фактической аффилированности может быть заключение сделок и их исполнение на условиях, которые недоступны обычным (независимым) участникам оборота или существенно отличаются от рыночных.

Суть дела

Между обществом-арендодателем и обществом-арендатором был заключен договор аренды, по которому размер арендной платы составлял 632 тыс. руб. в месяц, при этом в течение 60 дней, пока шла подготовка помещения к предпринимательской деятельности, плата составляла всего 1 тыс. руб. Буквально через две недели после подписания договора арендатор заключил договор субаренды и передал часть помещения субарендатору с размером арендной платы за первые полгода 400 тыс. руб. в месяц, начиная с седьмого месяца аренды — 600 тыс. руб. в месяц, с даты госрегистрации договора субаренды, но не ранее восьмого месяца — 800 тыс. руб. в месяц.

Один из участников общества-арендодателя счел договора аренды и субаренды сделками с заинтересованностью и обратился в суд с требованием о признании их недействительными. По его мнению, общество-арендатор было учреждено под контролем генерального директора общества-арендодателя, являющегося также учредителем общества-арендодателя с долей в уставном капитале 25%. Общество-арендатор было учреждено сотрудником компании, в которой гендиректор арендодателя также был ЕИО. При этом единственный участник общества-арендатора был исполнительным директором в обществе-арендодателе.

Позиции судов

Суды трех инстанций отказали в удовлетворении иска. Они пришли к выводу, что заключенный договор аренды не может быть квалифицирован в качестве сделки с заинтересованностью, поскольку сама по себе фактическая аффилированность между лицами не названа законом в качестве основания для признания сделки недействительной. А заинтересованность директора общества-арендодателя в совершении оспариваемой сделки не была доказана истцом должным образом.

Вывод ВС РФ

СКЭС ВС РФ отменила судебные акты и направила дело на новое рассмотрение, указав на следующее.

Ущерб интересам общества в результате сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, предполагается, если отсутствует согласие на совершение или последующее одобрение сделки и лицу, обратившемуся с иском о признании сделки недействительной, не была по его требованию предоставлена информация в отношении оспариваемой сделки (абз. 4—6 п. 6 ст. 45 Закона об ООО).

Возможность оспаривания сделки, в отношении которой имеется заинтересованность, является специальной корпоративно-правовой разновидностью основания для признания сделки недействительной, когда она совершена в ущерб интересам представляемого лица при наличии сговора.

Особенность этого специального средства защиты в том, что необходимым является доказывание факта заинтересованности лица в заключении сделки. Если сделка с заинтересованностью была совершена без постановки в известность об этом участников общества и (или) в отсутствие решения о даче согласия на совершение сделки (ее одобрении), то причинение ущерба обществу в результате ее совершения предполагается и, в отличие от положений п. 2 ст. 174 ГК РФ, также не требует доказывания истцом, но может быть опровергнуто ответчиком.

При этом недобросовестность контрагента по сделке — осведомленность другой стороны сделки о том, что она являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение, предполагается, если заинтересованное в совершении сделки лицо, в частности генеральный директор общества, и контрагент по сделке связаны друг с другом (являются аффилированными лицами).

Аффилированность лиц может быть доказана в отсутствие формально-юридических связей между ними (фактическая аффилированность), например, когда корпоративные связи имеют сложный, непрозрачный характер и их трудно выявить, либо в совершение сделок намеренно вовлечены лица, формально не входящие в корпоративную структуру, но подконтрольные одному из участников конфликта.

О наличии такого рода аффилированности может свидетельствовать, например, заключение сделок и последующее их исполнение на условиях, которые недоступны обычным (независимым) участникам оборота или существенно отличаются от рыночных. В упомянутых случаях судом на лицо, в отношении которого представлена достаточная совокупность доказательств фактической аффилированности, может быть возложена обязанность раскрыть разумные экономические мотивы совершения сделки либо мотивы поведения в процессе исполнения уже заключенного соглашения.

Таким образом, при разрешении заявленного иска судам необходимо было установить и дать оценку факту наличия (отсутствия) аффилированности между сторонами оспариваемого договора аренды нежилого помещения, а также, при наличии возражений со стороны ответчиков относительно невыгодности совершенной сделки для общества, установить, был ли причинен данному обществу ущерб вследствие заключения или исполнения названного договора.

Суды ошибочно сочли довод истца о наличии аффилированности между названными лицами юридически не значимым для разрешения спора, что не позволило квалифицировать спорный договор аренды в качестве сделки, в отношении которой имеется заинтересованность.

Вместе с этим при оценке причинения ущерба для общества вследствие совершения сделки, в отношении которой имеется заинтересованность, необходимо принимать во внимание не только основные имущественные предоставления сторон по таким договорам (например, ценовые условия в договорах купли-продажи, условия об арендной ставке в договорах аренды и т.п.), но и иные сопутствующие условия, в частности, условия о рассрочке платежа, санкции за ненадлежащее исполнение принятых на себя обязательств, возложение дополнительных обязанностей на одну из сторон договора и т.д.